公司舆情｜*ST越博收关注函：全资子公司拟出售唐山汇博和河北百汇股权相关交易是否具备商业实质？

4月2日，深圳证券交易所下发关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函。关注函要求*ST越博补充说明唐山汇博及河北百汇股权未办理过户登记事项对前期收购及本次出售交易效力的影响，相关交易是否具备商业实质，是否存在其他协议或利益安排等。

▲深交所关注函截图

关注函称，2024年4月1日，*ST越博披露的《关于全资子公司拟出售股权资产的公告》及董事会决议等公告(以下统称“公告”)显示，公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司(以下简称“南京汇博”)拟将其持有的唐山汇博吉通供应链管理有限公司(以下简称“唐山汇博”)52%股权以233万元出售给原股东宁波梅山保税港区武当源投资有限公司(以下简称“武当源投资”)或其指定主体，拟将其持有的河北百汇远达供应链有限公司(以下简称“河北百汇”)52%股权以526万元出售给中润捷通新能源科技(天津)有限公司和河北百汇法定代表人毛欣。深交所对此表示高度关注，请*ST越博补充说明以下事项：

1.公告显示，2023年2月，南京汇博分别以260万元、520万元收购武当源投资持有的唐山汇博52%股权及贺茂春持有的河北百汇52%股权，南京汇博已于收购时支付转让对价，但因相关股权被质押，上述收购股权尚未办理过户登记。根据《股权转让合同》相关条款，上市公司有权解除合同，要求股权转让方返还已支付的全部价款并赔偿全部损失。

(1)请补充说明南京汇博前期收购时是否充分考虑了标的股权被质押等权利受限情形，在未解除质押和办理过户登记的情况下即支付价款的原因及合理性，收购事项的决策和实施是否审慎、合理，是否存在变相向关联方提供资金的情形。

(2)请补充说明唐山汇博及河北百汇股权未办理过户登记事项对前期收购及本次出售交易效力的影响，相关交易是否具备商业实质，是否存在其他协议或利益安排。

(3)请结合唐山汇博及河北百汇生产经营情况及财务状况、相关股权前期收购价格及本次出售价格、交易对方身份等，补充说明南京汇博收购相关股权后又对外出售的原因及商业合理性，“如南京汇博继续持有该笔标的股权，可能给上市公司新增投资支出和新生可预见的违约等风险，并且本次卖出该笔股权对上市公司未造成损失”的具体判断依据，南京汇博决定不主张权利并将相关股权对外出售是否存在潜在利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。

(4)请公司年审机构结合前述股权收购及出售交易所涉事实和具体情况，核查唐山汇博及河北百汇能否纳入公司2023年度合并报表范围，并出具专项意见。

2.十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所(有限合伙)出具的评估报告显示，由于企业未来年度经营状况难以预估，被评估单位无法预测未来一定期间的收入、成本费用及盈利情况，难以满足选用收益法进行评估的条件，本次评估采用资产基础法；截至2024年2月29日，唐山汇博和河北百汇的所有者权益评估价值分别为448.47万元、862.02万元。

(1)请评估师结合唐山汇博和河北百汇所处行业现状、发展前景、主营业务及生产经营情况等，说明认为被评估单位未来年度经营状况难以预估的原因及合理性，“难以满足选用收益法进行评估的条件”的判断是否谨慎、合理。

(2)请评估师结合具体的评估假设、依据、程序及实施过程等，详细说明唐山汇博和河北百汇各项资产负债表科目账面值、评估值、评估增值率等方面的差异、原因及其合理性，并结合被评估单位近三年又一期主要财务数据说明本次评估结果的公允性、合理性。

3.公告显示，本次出售股权的交易对方应于合同签署生效之日3日内预付部分价款至南京汇博指定账户，股权办理过户之前，将其对应支付的剩余股权转让款支付给南京汇博指定账户，最迟支付时间不晚于2024年4月10日。请补充说明本次交易价款支付安排的主要考虑、依据及合理性，交易对方是否存在无法按期支付交易价款的风险，以及公司拟采取的具体保障措施。

4.公司认为应予以说明的其他事项。

（文章读创）