风暴降临！中信证券被现场督导！

　　投行事儿哥

　　深交所消息，联纲光电首发上市申请受理后，深交所已发出三轮审核问询及监管函件，要求联纲光电及中介机构就公司治理有效性、财务内控规范性、信息披露真实准确完整性等事项进行核查说明。

　　联纲光电及中介机构近期提交了问询回复，但回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。

　　为进一步压实保荐人“看门人”责任，从源头上把好上市入口质量关，深交所决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。

　　一、严把拟上市企业申报质量

　　1、压实拟上市企业及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整的第一责任。

　　2、严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。

　　3、严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。

　　4、求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺，上市后三年内业绩出现大幅下滑的，采取延长股份锁定期等措施。

　　二、压实中介机构“看门人”责任

　　1、建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制，三年一周期，原则上实现全覆盖，涉嫌违法违规的坚决立案稽查。

　　2、持续运用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制。

　　3、督促中介机构充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。

　　三、突出交易所审核主体责任

　　1、交易所应当坚守板块定位，严格执行审核标准，对申报项目依法作出明确判断。

　　2、强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等方面的审核力度，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，及时按要求报送重大违法违规线索。

　　3、加强信息披露监管，提高审核问询针对性，对信息披露质量存在明显瑕疵、严重影响审核的，依规予以终止审核。

　　3、严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

　　4、强化内部管理，加强对审核公权力运行的监督，有效发挥质控制衡作用。

　　5、强化新股发行询价定价配售各环节监管，从严监管高定价超募，提升中小投资者获得感。

　　四、强化证监会派出机构在地监管责任

　　1、扎实履行好辅导监管和现场检查职责。

　　2、做好辅导环节与审核注册环节的衔接，发现疑点问题及时报告、及时处理。

　　3、现场检查要切实发挥书面审核的补充验证延伸作用，充分核验财务真实性，有重大疑点的探索稽查提前介入、依法立案查处。对现场检查中的撤回企业“一查到底”，切实落实“申报即担责”。

　　五、坚决履行证监会机关全链条统筹职责

　　1、综合考虑二级市场承受能力，实施新股发行逆周期调节。

　　2、同步加大对拟上市企业的随机抽取和问题导向现场检查力度，大幅提升现场检查比例。

　　3、加大审核项目同步监督力度，常态化开展对交易所审核工作的检查和考核评价，督促交易所严格把好审核准入关。

　　六、优化多层次资本市场功能衔接

　　1、研究提高上市财务指标，优化板块定位规则。

　　2、进一步从严审核未盈利企业，要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况，就科创属性等逐单听取行业相关部门意见。

　　七、规范引导资本健康发展

　　1、贯彻落实好防止资本无序扩张、克服脱实向虚倾向。

　　2、防范大股东资金占用、公司治理机制空转等问题。

　　3、要求企业上市前制定上市后分红政策等回报中小投资者措施。

　　4、加强拟上市企业股东穿透式监管，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，防止违法违规“造富”。

　　八、健全全链条监督问责体系

　　完善全链条回溯问责机制规则，对上市后被发现欺诈发行等违法违规情形的，回溯全链条各环节履职情况。拟上市企业和中介机构存在违规情形的，依照《证券法》等规定严肃问责。审核注册人员和上市委委员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。

　　关于加强上市公司监管的意见（试行）

　　中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：

　　上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体面貌明显改善。但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。为进一步提升上市公司质量和投资价值，制定本意见。

　　一、总体要求

　　以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。

　　——坚持将投资者利益放在更加突出位置。及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。

　　——坚持立足国情市情。遵循资本市场一般规律，立足我国实际，准确把握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。

　　——坚持全面从严监管。履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。

　　——坚持系统观念。注重综合施策、标本兼治，坚持信息披露、公司治理“双轮驱动”。尊重公司自治原则和强化监管约束并重，兼顾大股东权利和中小投资者利益保护，坚持健全规则、强化监管、促进发展多措并举，努力培育市场良好生态。

　　二、加强信息披露监管，严惩业绩造假

　　（一）构建财务造假综合惩防体系。加强上市公司监管法制供给，推动出台上市公司监督管理条例，强化对公司治理的监督管理，严肃惩处大股东侵占上市公司利益、第三方配合造假行为。制定资本市场财务造假综合惩防工作方案，优化监管执法体制机制，增强部际协调和央地协同，加强常态化长效化防治，形成齐抓共治、有机衔接的监管协作格局。

　　（二）提高穿透式监管能力和水平。健全常态化线索发现处理机制，加强上市公司年报监管和现场检查，对高风险可疑类公司循环筛查。加强数字监管平台建设，强化对上市公司重要往来主体、关联方等信息的收集串并，提高风险预警水平，提升发现能力。加强与各部门、地方政府数据共享。

　　（三）严肃整治造假多发领域。严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假“生态圈”。严肃惩治欺诈发行股票债券行为。加大对财务“洗澡”的打击力度。依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。

　　（四）压实上市公司和中介机构责任。切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制。提高对公司内部人举报造假的奖励金额。对审计评估机构坚决“一案双查”、并联立案，对串通舞弊等违法案件从重处罚，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可（金麒麟分析师）、从业人员禁入等制度。审计评估机构向监管部门报告执业中发现的造假和侵占线索的，依法从轻或者减轻处罚。

　　（五）强化全方位立体式追责。充分发挥公安、检察机关派驻体制优势，对财务造假、侵占上市公司利益等恶性案件启动情报导侦和联合挂牌督办。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，强化对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、背信损害上市公司利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。加大证券代表人诉讼适用力度，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等投资者赔偿救济制度，大幅提高违法成本。

　　三、防范绕道减持，维护市场信心

　　（六）全面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。修订自律监管指引，完善询价转让细则。

　　（七）严格规范大股东减持行为。严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。要求大股东单次减持计划区间最长不超过三个月。明确大股东大宗交易减持股份的预披露要求。

　　（八）有效防范绕道减持。坚决按照实质重于形式的原则加强监管。进一步明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则，防范利用“身份”绕道。进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防范利用“交易”绕道。禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用“工具”绕道。

　　（九）严厉打击各类违规减持。加强减持行为技术控制，有效遏制违规减持。优化违法线索发现处理机制，责令违规主体购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，及时纠正违规行为，切实减轻对中小投资者利益的损害。加大行政处罚和限制交易措施运用力度，对拒不及时纠正或情节严重的，依法从严惩处。

　　四、加强现金分红监管，增强投资者回报

　　（十）对分红采取强约束措施。要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。对多年未分红或股利支付率偏低的上市公司，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方式加强监管约束。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。加强对异常分红行为的监管执法。

　　（十一）多措并举提高股息率。落实新《公司法》，支持上市公司按照规定使用资本公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润为负的绩优公司后续实施分红。督促财务投资较多的公司提高分红比例。完善信息披露评价制度，增大分红权重，鲜明体现鼓励分红导向。强化问询约谈和监管措施约束，督促不分红或分红偏少的公司提高分红水平。

　　（十二）推动一年多次分红。完善监管规则，进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。简化中期分红审议程序，压缩实施周期，推动在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资者获得感。引导优质大市值上市公司中期分红，发挥示范引领作用。

　　五、推动上市公司加强市值管理，提升投资价值

　　（十三）压实上市公司市值管理主体责任。引导上市公司密切关注市场对公司价值的评价，积极提升投资者回报能力和水平。制定上市公司市值管理指引，明确统一的监管要求。要求上市公司建立提升投资价值长效机制，明确维护公司市值稳定的具体措施。研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系，逐步完善相关指标权重，发挥优质上市公司风向标作用。

　　（十四）提升股份回购效果和监管约束力。推动优质上市公司积极开展股份回购，引导更多公司回购注销，增强稳市效果。要求主要指数成份股公司明确股价短期大幅下跌等情形下的回购增持等应对安排。要求未增持或回购的破净公司在定期报告中说明改善公司投资价值的相关举措。

　　（十五）支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。

　　（十六）鼓励上市公司综合运用各类工具提升对长期投资的吸引力。制定上市公司可持续信息披露规则，引导上市公司贯彻新发展理念，推动高质量发展，更好吸引中长期资金。支持上市公司建立长效激励机制，充分调动高管、员工积极性，增厚经营业绩，提升投资价值。完善上市公司股权激励和员工持股计划制度，加强股权激励定价、业绩考核条件约束，严格员工持股计划定价、对象要求。鼓励上市公司积极吸引长期机构投资者，为机构投资者参与公司治理提供便利。要求上市公司做好投资者关系管理，通过多种方式主动了解投资者诉求，依法合规引导投资者预期。

　　（十七）合力支持优质公司加快发展。建立会同地方政府和有关部门走访上市公司、解决实际问题的常态化机制，推动解决上市公司面临的具体困难和问题。进一步健全央地协同，协调地方政府加大支持力度。发挥好上市公司规范运作专题工作小组作用，持续完善工作机制，推动相关部委在提升规范运作水平、促进提质增效、处置突出风险等方面增强合力。

　　（十八）依法从严打击“伪市值管理”。准确把握上市公司市值管理的合法性边界，加强信息披露与股价异动联动监管。“零容忍”从严打击借市值管理之名，实施选择性或虚假信息披露、内幕交易和市场操纵等违法行为的“伪市值管理”。加强对上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管的警示教育和培训，督促严守市值管理合规红线。

　　中国证监会

　　2024年3月15日

　　关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）

　　中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：

　　近年来，证券基金经营机构（以下简称行业机构或机构）稳步发展，成为我国资本市场乃至金融体系的重要中介力量，在服务实体经济、国家战略、居民财富管理等方面作用日益增强，守住了不发生系统性风险的底线。但对标中国特色现代金融体系，行业机构经营理念有偏差、功能发挥不充分、治理水平待强化、合规意识和水平不高等问题仍较为突出，证券基金行业监管效能有待进一步提高。为全面贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，围绕强化监管、防控风险、加快推进建设一流投资银行和投资机构，制定本意见。

　　一、总体要求

　　力争通过5年左右时间，基本形成“教科书式”的监管模式和行业标准，行业机构定位得到校正、功能发挥更加有效、经营理念更加稳健、发展模式更加集约、公司治理更加健全、合规风控更加自觉、行业生态持续优化，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。到2035年，机构监管体系完备有效，行业机构治理水平全面提高，行业作为直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”的功能得到更为充分的发挥；形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。到本世纪中叶，形成综合实力和国际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融强国建设提供有力支撑。

　　二、校正行业机构定位

　　（一）牢固树立大局意识。督促行业机构强化使命感、责任心，成为促进资本市场健康稳定高质量发展的重要力量。推动行业机构切实加强党的领导，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的关键作用，把党的领导落实到决策、执行、监督各环节。督促行业机构端正经营理念、校正定位偏差，把功能性放在首要位置，坚持以客户为中心，切实履行信义义务，始终践行金融报国、金融为民的发展理念，正确处理好功能性和盈利性关系，引导股东单位在机构经营考核中显著加大功能性考核的权重。

　　（二）督促实现高质量发展。引导行业机构坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向。督促行业机构专注主业、优化供给、提高价值创造能力，形成适合各类投资者需求的多样化金融产品和服务体系，落实好科技、绿色、普惠、养老、数字金融等“五篇大文章”的战略布局。督促行业机构合规稳健经营，审慎开展高资本消耗型业务，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，提升资金使用效率。坚守业务本源、稳慎推进业务创新，确保组织架构设置、业务发展与合规风控水平、专业能力相匹配。适度拓宽优质机构资本空间，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强；鼓励中小机构差异化发展、特色化经营，结合股东特点、区域优势、人才储备等资源禀赋和专业能力做精做细。

　　三、夯实合规风控基础

　　（三）提高公司治理效能。推动行业机构建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构，健全组织架构运行机制。压实机构股权管理主体责任，完善关联交易管理等利益冲突防范机制。严厉打击股东和实际控制人不当干预、占用资金等侵害机构及投资者利益的不法行为。引导上市证券公司在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用。

　　（四）加强合规风控建设。强化日常监管、现场检查和执法问责，督促行业机构树牢“合规创造价值”理念，坚持“看不清管不住则不展业”，落实全面风险管理与全员合规管理要求，纵向覆盖境内外各级子公司及分支机构，横向覆盖各类业务、场景及人员，实现母子公司全业务链条“垂直”一体化管控。引导行业机构加大合规风控人才和技术系统建设力度，提高合规风控考核权重。进一步发挥内外部审计监督作用，提升业务运作规范化水平。

　　（五）深化金融科技应用。督促行业机构建立健全与金融科技应用水平相适应的信息科技治理架构和考核机制。鼓励加大信息科技投入，提升自研能力与重要信息系统的自主可控水平。督导加强信息系统与数据安全管理，定期开展压力测试及应急演练。加强行业基础设施建设，建立健全行业通行的数据使用技术标准框架，强化关键信息基础设施安全保护。

　　四、优化行业发展生态

　　（六）深入开展中国特色金融文化建设。督促行业机构及从业人员大力弘扬和践行“诚实守信，不逾越底线；以义取利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，不脱实向虚；依法合规，不胡作非为”的中国特色金融文化。坚决纠治拜金主义、奢靡享乐、急功近利、“炫富”等不良风气，坚决破除“例外论”“精英论”“特殊论”等错误论调。压实行业机构文化建设主体责任，强化监督问责。不断完善行业文化评估机制，强化正面典型示范作用与反面案例警示教育。

　　（七）加强从业人员管理。督促行业机构切实加强从业人员管理，严把任职“入口关”，突出社会公德、职业道德和个人品德，引导从业人员珍惜职业声誉、恪守职业道德，推动培养德才兼备的金融人才队伍。完善从业人员执业行为基本规范和操守准则，建立健全从业人员分类名单制度和执业声誉管理机制。完善处罚信息公示通报、健全从业人员诚信档案应用、强化入职任职审查等机制，依法严格限制违法违规人员“带病流动”，坚决惩戒、出清违法违规和行为严重失范的从业人员。配合相关主管部门持续完善行业机构薪酬管理制度。

　　（八）加强廉洁从业监管。推动行业廉洁从业文化建设，持续完善廉洁从业监管规则，督促行业机构完善廉洁从业风险防控机制。针对注册制下“围猎”监管、不当入股等廉洁从业突出问题，加强问责惩治，形成有效震慑。建立行贿惩戒长效机制，大力整治各类谋取、输送不正当利益行为。不断强化防范证券基金领域政商“旋转门”的制度执行、惩戒震慑和长效机制。

　　（九）营造良好外部环境。引导行业机构充分利用专业优势，主动加大对国家宏观产业政策和资本市场的宣传解读力度。引导做好广大投资者的沟通工作，建立媒体沟通长效机制，稳定投资者预期，提振投资者信心，重视并有效回应市场和投资者关切。引导行业机构积极履行社会责任，践行普惠金融，树立良好社会形象。

　　五、促进行业功能发挥

　　（十）维护市场稳定健康运行。督促行业机构规范自身交易行为，注重把握长期大势，强化逆周期布局，强化投资行为稳定性，更好发挥维护市场稳定健康运行的主力军作用。压实证券公司交易管理职责，提升不同类型投资者交易公平性，维护正常交易秩序。发挥证券公司交易主渠道综合优势，加大服务中长期资金入市力度，有效管控客户异常交易。有效发挥行业机构作为经纪商、交易商、专业机构投资者、财富管理者的积极作用，维护和提升市场运行的内在稳定性。

　　（十一）促进提高专业能力。严格落实“申报即担责”要求，建立健全执业负面清单和诚信档案管理制度，进一步压实投行“看门人”责任。督促证券公司健全投行内控体系，提升价值发现能力，加强项目甄别、估值定价、保荐承销能力建设。强化公募基金投研核心能力建设，完善投研能力评价指标体系，摒弃明星基金经理现象，强化“平台型、团队制、一体化、多策略”投研体系建设。督促提高行业机构风险管理能力，坚持在市场化法治化轨道上稳慎开展业务创新。支持聚焦主业有序设立专业子公司，更好服务实体经济与居民财富管理。强化行业机构产品与投资者服务能力建设，提升服务的适配性。

　　（十二）提升服务中长期资金能力。构建长期资金、资本市场与实体经济协同发展的良性机制。加快引入各类中长期资金，积极推动健全有利于中长期投资行为的考核、投资账户等制度，支持行业机构推出更多匹配中长期资金需求的产品与服务，持续推动壮大社保基金、基本养老金、年金等各类养老金专业投资管理人队伍，培育更多耐心资本。提升上市公司投资吸引力，打造长期资金“愿意来、留得住”的基础投资环境。

　　（十三）提升投资者长期回报。督促行业机构强化服务理念，持续优化投资者服务，严格落实投资者适当性制度，健全投资者保护机制，切实提高投资者获得感和满意度，持续维护好社会公众对行业的信任与信心。聚焦投资者长期回报，健全基金投资管理与销售考核及评价机制。强化管理人、高管及基金经理与投资者的利益绑定机制，做好投资者服务和陪伴。扎实推进公募基金行业费率改革，稳步降低行业综合费率水平。持续优化基金行业销售生态，督促基金管理人、销售机构加大逆周期布局力度。

　　（十四）助力推进高水平开放。统筹开放与安全，坚持“引进来”和“走出去”并重，稳步扩大制度型开放，支持符合条件的外资机构在境内设立机构。有序推进“基金互认”“ETF互挂”“跨境理财通”等跨境互联互通业务试点，研究探索推进跨境经纪业务试点。支持证券公司通过投融资、财务顾问、跨境并购等专业服务助力中资企业“走出去”，积极服务企业跨境投融资便利化。

　　六、全面强化监管执法

　　（十五）全面深化监管理念。坚持“横向到边、纵向到底”，依法将各类证券基金活动全部纳入监管。健全行业机构分类监管体系，突出“扶优限劣”。围绕“五大监管”要求，坚持问题导向，加大对公司治理、关联交易、投行业务、创新业务、境内外子公司及分支机构、异地经营等领域监管力度。

　　（十六）健全监管制度体系。针对监管短板，以案为鉴，举一反三，远近结合，加快完善规则制度，形成系统权威、简明清晰、实用有效的三大基础制度体系，持续完善行业机构与人员规则体系（股权管理、公司治理、合规风控、人员管理、薪酬管理、子公司管理等）、业务规则体系（经纪、投行、资管、咨询、两融、衍生品等）以及监管规范制度体系（规则制定、许可实施、监管措施、分类监管、监管协作、问责追责等）。

　　（十七）提升监管能力手段。全面提升对场外衍生品等重点业务的监管，加强对底层资产、资金流向、杠杆水平的看穿式监管。根据市场情况加大对融资融券等业务的逆周期调节力度。强化科技赋能，打造以机构监管信息系统为主体、各类机构画像及现场检查小工具为辅助的智慧监管体系。不断健全机构自治、股东管理、行业自律、行政监管、行业主管、司法惩戒协同治理的制度体系，强化与相关部委和地方党委政府的信息共享与协同联动。

　　（十八）加大监管执法力度。落实监管“长牙带刺”、有棱有角，依法严惩行业机构及从业人员利益输送、违规融资、不公平对待、误导销售、恶性竞争以及为监管套利、绕道减持、内幕交易提供通道服务等违法违规行为。保持监管执法高压态势，坚持机构罚和个人罚、经济罚和资格罚、监管问责和自律惩戒并重，强化全链条问责，对无视、损害公众投资者利益的机构与个人依法坚决予以严厉打击。加强行业机构股东、业务准入管理，完善高管人员任职条件与备案管理制度。全面强化对入股资金、股东及其关联方的穿透识别与监管。

　　七、防范化解金融风险

　　（十九）加强风险监测防范。落实风险早识别、早预警、早暴露、早处置原则，建立健全覆盖行业机构境内外、场内外、线上线下全部业务的全景式、穿透式监测体系，及时识别并有效管控风险机构和产品，对重点机构及时实施审慎监管、贴身监管。强化跨市场跨行业跨境风险识别。持续健全以净资本和流动性为核心的风控指标体系，完善常态化压力测试机制。健全具有硬约束的风险早期纠正机制。

　　（二十）健全多层次流动性支持机制。压实行业机构及股东主体责任。发挥好行业基金、风险准备金在流动性支持、提升行业抗风险能力的功能作用。研究建立公募基金托管人授信机制、提升流动性风险管理能力。支持头部机构在畅通非银机构流动性传导方面积极发挥作用。

　　（二十一）及时稳妥处置风险机构。按照“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”基本方针，把握好权和责、快和稳、防和灭的关系，坚持市场化法治化原则，综合运用兼并重组、司法重整、破产清算等措施稳妥处置风险机构，强化对股东、实际控制人等责任主体的追责问责。

　　八、抓好监管队伍建设

　　（二十二）提升干部“政治三力”。认真学习贯彻习近平总书记关于资本市场的系列重要指示批示精神，以坚决贯彻党中央决策部署、扎实做好行业机构监管工作践行坚持“两个确立”、做到“两个维护”，强化政治机关意识，胸怀“国之大者”，坚守监管的政治性、人民性。

　　（二十三）提高履职本领素质。坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，加强理想信念教育，强化思想淬炼、政治历练、实践锻炼、专业训练，坚持谦虚谨慎、求真务实、敢作善为、真抓实干，提高抓落实的本领，扎实开展调查研究，主动倾听市场各方意见建议，加强学习、更新知识体系、补齐能力短板。

　　（二十四）推进全面从严治党。坚持刀刃向内、自我革命，主动接受纪检巡视审计监督，坚定不移深入推进党风廉政建设与反腐败斗争。持续深入落实中央八项规定精神，深入纠治“四风”，加强重点岗位监督；着力健全“三不腐”的制度机制，完善公权力规范运行机制，持续推进阳光审批、透明监管、规范执法、廉洁用权。

　　（二十五）健全监管问责机制。对落实党中央、国务院及会党委决策部署不力，监管失职渎职、风险处置不力、隐瞒不报以及造成重大损失、严重后果、恶劣影响的严肃问责，对重大问题终身追责，坚持失责必问、问责必严。加强与纪检监察、巡视审计、组织、财会、司法机关等沟通协作，严防道德风险和处置风险的风险，一体推进金融腐败惩治和金融风险防控。

　　中国证监会

　　2024年3月15日

　　证监会落实政治过硬能力过硬作风过硬标准 全面从严加强自身建设

　　为全面学习贯彻习近平总书记关于党的建设的重要思想和党的自我革命的重要思想，落实习近平总书记关于加强证监会系统自身建设的重要指示精神，以及中央金融工作会议、二十届中央纪委三次全会、国务院第二次廉政工作会议精神，近日，中国证监会党委制定印发《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》（以下简称《意见》），明确了未来一个时期证监会系统自身建设的努力方向、目标任务和具体举措，为一体推进资本市场强监管防风险促高质量发展、建设中国特色资本市场提供坚强政治保证和组织保证。

　　《意见》强调，打铁必须自身硬，加强证监会系统自身建设是加强党对资本市场全面领导的重要基础，是担当一体推进强监管、防风险、促高质量发展重任的必然要求，是推动资本市场高质量发展的关键支撑。要强化目标导向，打造政治过硬、能力过硬、作风过硬的监管干部队伍，坚持履责意识与履职能力的同步提升，坚持从严管理监督和鼓励担当作为高度统一。要强化问题导向，坚决做到严字当头、刀刃向内、自我革命，对存在的突出问题，坚持举一反三，着力解决好。要强化以上率下，中国证监会党委以身作则，带头加强政治建设、强化理论武装、提升专业能力、深化作风建设、推进廉政建设。要强化转变作风，全面贯彻严管理严监管的要求，以自身建设的严，带动监管工作全面从严，真正在思想观念和行动上来个大转变。要强化责任落实，认真落实中央纪委国家监委、中央组织部、中央巡视审计部门、中央金融工委等要求，自觉接受驻证监会纪检监察组监督，坚决扛起全面从严治党、党风廉政建设和反腐败斗争的政治责任和主体责任，持续推进和巩固全面从严治党严的氛围。

　　《意见》提出，要突出政治过硬，坚持和加强党对资本市场的全面领导。要不断增强拥护“两个确立”、做到“两个维护”的坚定性自觉性，严格落实“第一议题”制度，严格执行重大事项请示报告制度，持续深入抓好中央金融工作会议精神的学习宣传贯彻。要坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，巩固拓展主题教育成果，认真领会走中国特色金融发展之路“八个坚持”的基本要义，加强党委理论学习中心组学习，落实“五要五不”要求，积极培育中国特色金融文化，加强干部政绩观教育。要积极践行资本市场监管的政治性人民性要求，深入推进政治机关建设，强化政治与业务深度融合，增强政治机关意识、公职人员身份意识和公权力意识，把政治性人民性的要求落实到具体监管工作中，切实维护好广大中小投资者的合法权益。要切实发挥各级党委的领导作用，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，强化基层党组织政治功能和组织功能，深入实施基层党组织建设“强基工程”，把党的领导落实到决策、执行、监督各环节，确保党中央决策部署在资本市场领域一贯到底、执行有力。要持续推进中央巡视整改“回头看”和中央审计整改，落实中央纪委国家监委工作要求，对中央巡视整改和中央审计整改事项逐项“过筛子”，抓好对沪深交易所整改的指导监督，增强全系统整改协同效能。

　　《意见》提出，要突出能力过硬，着力打造堪当重任的监管干部队伍。要着力锻造坚强领导集体，强化证监会系统各级“一把手”和班子其他成员管党治党责任的意识和能力，持续抓好系统各级领导班子思想政治建设，营造风清气正的政治生态。要健全激励干部担当作为的政策措施，引导干部吃苦在前、实干在先，在金融报国、钻研业务上作表率、当先锋。要切实加强从严监管，把严的导向体现到监管执行、监管效果等各方面，坚决落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，坚持既要管合法、更要管非法，严禁“无照驾驶”，严查“有照违章”，落实机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管要求，提升发行上市监管效能，提升机构监管效能，提升科技监管效能，提升稽查执法效能，特别是对于投资者反映强烈的违法问题，要严查快办，让违法者付出惨痛代价。要下大力气提升监管履职能力，全面落实中国证监会“三定”规定，理顺职能定位和监管职责，强化全系统“一盘棋”，增强一线监管力量，优化监管资源配置，提高监管的协同性和有效性，扎实开展多层次任职培训、专业培训，增强监管干部推动高质量发展本领、服务群众本领、防范化解风险本领。要提升依法监管能力，聚焦重点领域和薄弱环节，加大资本市场法律法规和监管政策供给。要严格监管问责，推动监管干部树立强烈的风险意识、责任意识，务求承担起发行审核、持续监管等全过程的责任。

　　《意见》提出，要突出作风过硬，把严的基调、严的措施、严的氛围长期坚持下去。要自觉对照党中央要求和投资者期待，深刻反省自身作风建设存在的差距和不足。要以学习贯彻新修订的纪律处分条例为重点，扎实开展集中性纪律教育。要突出制度管人，巩固干部队伍教育整顿成果，从严加强干部监督制度建设，增强制度执行刚性和权威性。要紧盯“一把手”等关键少数和年轻干部、上市委和并购重组委委员等重点群体，加强关键岗位干部轮岗交流。要从严从紧整治政商“旋转门”问题，聚焦驻证监会纪检监察组提出的削减离职人员“职务身份价值”这个根本，从严限制入股和从业行为，对重点部门和关键岗位工作人员设置离职“冷冻期”，加强离职后从业跟踪管理，强化穿透核查，严肃惩处违规违纪违法行为，加强经常性警示教育。要重拳纠治“四风”顽疾，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，坚决整治形式主义、官僚主义问题，从严落实“过紧日子”的要求，教育引导干部构建亲清监管关系。要持续保持惩治腐败高压态势，强化与驻证监会纪检监察组协同联动，在前期驻证监会纪检监察组查处十几起腐败案件基础上，支持配合继续加大力度深入开展发行审核领域腐败问题专项治理，严惩腐败与风险交织、资本与权力勾连、不收敛不收手问题。要坚决铲除腐败问题产生的土壤和条件，加强对公权力全链条监督，加强监管透明度建设，持续开展新时代廉洁文化建设。要不折不扣抓落实，雷厉风行抓落实，求真务实抓落实，敢作善为抓落实，推进监管文化建设，坚持“四下基层”，大兴调查研究，引导系统广大干部带着使命、责任和感情做好资本市场工作，对市场反映问题和投资者诉求，及时坦诚回应，深化“我为群众办实事”。

　　下一步，中国证监会将认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，按照中央金融工委要求，在驻证监会纪检监察组监督下，切实抓好《意见》落实，以高质量的自身建设促进资本市场高质量发展。

　　最新内部消息：

　　1、2024年北交所直接申报名额200家左右，原则上要利润5000万以上的。4000万-5000万的酌情处理，4000万以下利润的不考虑；

　　2、直接申报北交所的企业必须是国家级专精特新或工信部专项冠军；

　　3、申报企业如果属于芯片行业，需要GX部及FGW出意见，未获批准的企业不得北交所直接申报上市；

　　4、直接上北交所的正式文件下月征求意见，一个月后实施，实施当天直接开始受理； 

　　5、北交所第一批是招牌，企业财务数据要好看 （业绩下滑原则上不可以），不能是其他板块撤否企业 （可以直接申报，但不能是第一批），要求较高；

　　6、北交所第一批目前均进行了预审核，331之前报进去，2024年底肯定能发出来； 

　　7、如果赶不上第一批，也可尽快申报，第一批上市后，每周也要正常给非第批企业批文。

　　突发！中国证监会发布新规：拟上市公司老板的口碑声誉非常重要！IPO辅导要重点关注！

　　为进一步规范辅导相关工作，推进派出机构发行监管转型，证监会结合监管实践，研究修订了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《辅导规定》），现向社会公开征求意见。

　　对拟上市公司开展辅导工作，有利于提高公司规范运作水平，促进公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法治意识，从源头上提高上市公司质量。2021年9月，在注册制试点及各项改革工作逐步推进的过程中，证监会制定发布了《辅导规定》，统一了全系统辅导监管的目标，进一步明确了辅导监管的操作流程和标准。

　　今年2月，全面实行股票发行注册制改革平稳落地。为推动派出机构加快发行监管职能转变，优化相关操作流程，构建与全面注册制改革相适应的辅导监管，证监会对《辅导规定》进行修订。主要修订事项包括：

　　一是发挥发行监管条线系统合力。坚持辅导监管定位，派出机构针对辅导机构的工作开展验收。加强派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接，严把质量关，推动发行监管条线有机联动。二是压实辅导机构责任。要求辅导机构勤勉尽责，完善执业标准，提高执业质量，促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。三是优化辅导流程性相关事项。回应市场关切问题，提高便民性，针对证券市场知识测试等做出优化安排。

　　欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，进一步修改完善《辅导规定》后发布实施。

　　01中国证监会关于《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（修订草案征求意见稿）》的说明

　　为进一步规范辅导相关工作，推进派出机构发行监管转型，中国证监会结合监管实践，研究修订了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《辅导规定》）。现将有关修订情况说明如下：

　　一、《辅导规定》修订背景

　　现行《辅导规定》实施以来，辅导监管的目标、流程和标准进一步明确，市场各方对辅导监管工作形成合理预期，拟上市公司规范运作水平不断提高。但同时，实践中也发现了一些新情况，如部分辅导机构工作流于形式，辅导监管和发行审核的边界有待进一步厘清，辅导监管操作流程有待进一步优化等，上述情形需要及时予以明确和完善。

　　二、制度修订情况

　　此次修订主要思路是提升监管透明度、加快推动派出机构发行监管职能转变以及优化辅导相关操作流程。修订后的《辅导规定》合并了辅导监管相关内部工作指引和执行标准，设总则、辅导备案、辅导验收、验收后事项、监督管理及附则六个章节，共四十二条。其中：

　　总则部分明确辅导工作总体要求，包括制度制定依据、适用范围、各相关主体职责等。

　　辅导备案明确辅导协议、备案辅导备案明确辅导协议、备案材料等材料要求，以及辅导程序、期限等要求。

　　辅导验收明确验收材料、方式、程序、期限要求，以及证券市场知识测试相关内容。

　　验收后事项明确验收工作完成函有效期，以及后续相关变动事项的规范要求。

　　附则部分明确部分操作细则、口碑声誉评价标准、实施安排及解释主体等。

　　三、实施安排

　　本《辅导规定》自发布之日起施行。

　　02首次公开发行股票并上市辅导监管规定（修订草案征求意见稿）

　　第一章 总则

　　第一条 为规范首次公开发行股票并上市辅导监管工作，依据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）《中国证监会派出机构监管职责规定》等，制定本规定。

　　第二条 辅导机构对拟申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称辅导对象）开展辅导工作，辅导对象、证券服务机构及相关从业人员配合辅导机构开展辅导工作，以及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）及其派出机构对辅导工作进行监督管理，适用本规定。

　　前款所称辅导机构，是指按照《保荐管理办法》开展辅导工作的保荐机构。

　　第三条 辅导机构的辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

　　第四条 辅导对象注册地派出机构负责对辅导工作进行监管。辅导对象注册地在境外的，由辅导对象境内主营业地或境内证券事务机构所在地的派出机构进行监管。

　　前款所称派出机构，以下统称验收机构。

　　第五条 验收机构的辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

　　验收机构应当加强监管理念和政策的传导，引导辅导机构做好辅导工作。

　　第六条 证监会发行监管部门负责统一辅导监管理念和标准、组织辅导监管培训等统筹协调工作。

　　验收机构负责本辖区辅导监管具体工作。

　　证券交易所结合工作职责，做好审核工作与辅导监管工作的衔接。

　　证监会科技监管部门负责辅导监管系统建设、管理和优化。

　　中国证券业协会负责证券市场知识测试题库的建设和完善。

　　第七条 证监会建立辅导监管系统，满足辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的需要，并通过证监会网上办事服务平台向社会公开辅导监管信息。

　　辅导监管信息包括辅导备案报告、辅导工作进展报告、辅导工作完成报告以及其他与辅导对象相关的基本信息。

　　第八条 辅导机构应当制定辅导环节执业标准和操作流程，并根据监管要求及时更新和完善。

　　辅导机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信，按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件等要求开展工作。

　　辅导机构指定参与辅导工作的人员中，保荐代表人不得少于二人。

　　第九条 证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责、诚实守信，认真配合辅导机构的辅导工作及验收机构的辅导监管工作。

　　第十条 辅导对象及其相关人员应当诚实守信，认真配合辅导机构的辅导工作及验收机构的辅导监管工作。

　　第二章 辅导备案

　　第十一条 辅导机构和辅导对象应当签订书面辅导协议，明确约定协议双方的权利义务。辅导协议可以包括以下内容：

　　（一）辅导人员的构成；

　　（二）辅导对象接受辅导的人员范围；

　　（三）辅导内容、计划及实施方案；

　　（四）辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点；

　　（五）辅导费用及付款方式；

　　（六）双方的权利、义务；

　　（七）辅导协议的变更与终止；

　　（八）违约责任。

　　辅导对象可以在辅导协议中约定，辅导机构保荐业务资格被撤销、暂停或因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责的，辅导对象可以解除辅导协议。

　　第十二条 签订辅导协议后五个工作日内，辅导机构应当向验收机构进行辅导备案。

　　验收机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案，并在完成备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。

　　辅导状态分为辅导备案、辅导验收、验收工作完成等。

　　第十三条 确有必要进行当面沟通的，辅导对象、辅导机构可以预约验收机构工作人员进行当面沟通。

　　第十四条 辅导机构办理辅导备案时，应当提交下列材料：

　　（一）辅导协议；

　　（二）辅导机构辅导立项完成情况说明；

　　（三）辅导备案报告；

　　（四）辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

　　（五）辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）名单；

　　（六）中国证监会要求的其他材料。

　　第十五条 辅导期自完成辅导备案之日起算，至辅导机构向验收机构提交齐备的辅导验收材料之日截止。辅导期原则上不少于三个月，但对落实国家重大战略具有重要意义的项目除外。

　　第十六条 辅导期内，辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展报告，辅导备案日距最近一季末不足三十日的，可以将有关情况并入次季度辅导工作进展报告。

　　第十七条 辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

　　第十八条 辅导期内辅导协议终止的，辅导机构应当于辅导协议终止后五个工作日内，向验收机构撤回辅导备案。

　　辅导期内，辅导机构未按期更新辅导工作进展报告超过二次的，视为撤回辅导备案。

　　第十九条 辅导期内，增加、减少或更换辅导机构的，变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作，并重新履行辅导备案程序的，辅导期可以连续计算。

　　变更后的辅导机构不认可原辅导机构辅导工作的，应当重新履行辅导备案程序并开展辅导工作，辅导期重新计算。

　　第二十条 辅导期内辅导对象变更拟上市板块的，辅导机构应当向验收机构提交变更说明，变更后辅导期可以连续计算。

　　第三章 辅导验收

　　第二十一条 验收机构开展辅导监管工作，可以采取以下方式：

　　（一）审阅辅导备案、辅导工作进展报告和验收材料等；

　　（二）约谈有关人员；

　　（三）走访辅导对象、查阅公司资料等现场工作；

　　（四）检查或抽查保荐工作底稿、证券服务机构工作底稿；

　　（五）其他必要方式。

　　验收机构约谈人员范围包括辅导对象的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关键人员。

　　第二十二条 验收机构可以合理安排现场工作时间。开展现场工作时，工作人员不得少于二人，不得妨碍辅导对象的正常生产经营。

　　第二十三条 辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序的，应当向验收机构提交下列辅导验收材料：

　　（一）辅导工作完成报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；

　　（二）辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；

　　（三）辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；

　　（四）辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明；

　　（五）辅导工作相关底稿；

　　（六）辅导对象的律师、会计师向辅导机构就辅导工作中遇到的问题所出具的初步意见；

　　（七）辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明；

　　（八）证监会要求的其他材料。

　　辅导机构保荐业务资格被撤销、暂停或因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责的，不得提交辅导验收材料。

　　辅导机构未按本条规定提交辅导验收材料的，验收机构可以要求其补充。

　　第二十四条 验收机构主要验收下列事项：

　　（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；

　　（二）辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；

　　（三）辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

　　第二十五条 验收机构进行辅导验收，可以组织本规定第十七条所列人员参加证券市场知识测试。

　　验收机构原则上以现场形式组织证券市场知识测试，并不得收取测试相关费用。参加测试人员确有困难不能现场测试，验收机构可以组织线上测试。试题通过证券市场知识测试题库随机生成。

　　相关人员参加测试应当诚实守信。测试存在不诚信行为的，验收机构有权取消测试成绩，并要求辅导机构对相关人员重新培训。

　　第二十六条 一年内已通过证券市场知识测试的人员，可以申请豁免参加同一板块的测试。

　　第二十七条 验收机构发现辅导机构存在未能勤勉尽责、诚实守信，或者未能按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件等要求开展工作的情形，应当要求其予以规范。

　　验收机构要求辅导机构进行规范的，应当一次性告知所需要规范的内容。

　　第二十八条 辅导验收材料符合齐备性标准的，验收机构应当自收到齐备的辅导验收材料之日起二十个工作日内出具验收工作完成函，抄送发行监管部门及拟申请上市的证券交易所。

　　验收机构向中国证监会请示报告，辅导机构落实验收机构要求补充、修改材料及进行规范工作时间不计算在规定的时间内。

　　第二十九条 因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导致无法开展辅导验收工作，或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规范工作的，验收机构应当终止辅导验收。

　　第三十条 验收机构出具验收工作完成函时，应当同步形成辅导验收报告报送发行监管部门，并抄送拟申请上市的证券交易所。辅导验收报告包括以下内容：

　　（一）辅导对象基本情况；

　　（二）辅导机构开展辅导工作情况；

　　（三）辅导验收人员组成、辅导验收过程；

　　（四）辅导验收过程中整改事项及落实情况；

　　（五）与辅导对象相关的重大事项；

　　（六）辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的口碑声誉情况；

　　（七）与辅导对象相关的投诉、举报；

　　（八）验收机构发现辅导对象存在的问题、辅导机构工作存在的问题等其他需要报告的事项。

　　证券交易所应当在审核中关注辅导验收报告内容。

　　第三十一条 验收机构应当健全内部管理制度，在辅导备案、出具规范意见、出具验收工作完成函、按要求提交辅导验收报告前，应当履行内部程序，就验收安排、组织证券市场知识测试等事项做好内部留痕。

　　验收机构发现辅导对象涉及重大事项的，应当及时向证监会请示报告。

　　第四章 验收后事项

　　第三十二条 验收工作完成函有效期为十二个月。

　　辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的，需要重新履行辅导备案及辅导验收程序。

　　第三十三条 在验收工作完成函有效期内，辅导对象提交首次公开发行股票并上市申请前，辅导对象发生重大变化的，辅导机构应当及时向验收机构报告。

　　第三十四条 在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的，变更后的辅导机构认可变更前的辅导工作的，应当向验收机构提交说明。经验收机构同意后，原辅导验收仍然有效。验收机构应当向变更后的辅导机构重新出具验收工作完成函，有效期截止日与原验收工作完成函一致。

　　第三十五条 辅导对象在验收工作完成函有效期内或提交首次公开发行股票并上市申请后变更拟上市板块的，辅导机构在对辅导对象进行差异化辅导后，应当重新提交辅导验收材料，履行辅导验收程序。辅导机构进行差异化辅导时间原则上不适用本规定关于辅导期的相关规定。

　　第五章 监督管理

　　第三十六条 辅导机构、证券服务机构及其相关人员辅导工作过程中存在违反法律、行政法规和中国证监会规章等规定情形的，验收机构可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。

　　验收机构应当将采取的行政监管措施及时录入辅导监管系统。

　　第六章 附则

　　第三十七条 本规定所称持有百分之五以上股份的股东为法人的，其法定代表人应当参加证券市场知识测试，股东为资产管理产品、私募投资基金或其他组织形式的，其管理人的法定代表人、执行事务合伙人等应当参加证券市场知识测试。

　　持有百分之五以上股份的股东为国资管理部门的，其向辅导对象委派的最高职级人员或者其他能够对外代表该股东的人员应当参加测试。

　　第三十八条 本规定中辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称关键少数）口碑声誉的内容包括：

　　（一）违法违规情形

　　1．辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况；存在其他违法违规犯罪行为的情况；

　　2．辅导对象及关键少数存在欺诈发行、重大信息披露违法等证券市场或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情况；

　　3．辅导对象及关键少数存在违反证券期货法律法规，并被给予行政处罚或采取行政监管措施的情况；

　　4．辅导对象及关键少数被证券交易场所给予纪律处分或采取自律监管措施的情况；

　　5．关键少数存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情况。

　　（二）背信失信情况

　　1．关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；

　　2．普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价。

　　（三）潜在风险

　　1．实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约；

　　2．实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。

　　（四）履行社会责任情况

　　辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。

　　第三十九条 本规定所称“以上”包括本数；“超过”不包括本数。

　　第四十条 拟在中华人民共和国境内公开发行存托凭证，或证监会认为有必要开展辅导工作的，参照本规定执行。

　　第四十一条 本规定由证监会解释。

　　第四十二条 本规定自公布之日起施行。

　　近日一则重磅消息，证监会表示，要支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强，打造一流投行，投行圈的小伙伴们都在讨论谁和谁最有可能合并？

　　传闻中的这几家券商其实都是一个系列的，比如中信系的中信证券和中信建投；汇金系的申万、银河和中金；北京系第一创业和首创证券等等。

　　在2020年的时候中信系合并传闻就此起彼伏，当时双方均予以否认。在经过这几天的事情发酵后，大家似乎感觉中国银河和中金公司合并的可能性会更大。

　　雪球博主表示，“探讨一下中金公司和中国银河证券合并换股之事。目前，中金股价36.66元，每股净资产17.98元，市净率2倍多。中国银河证券股价12.01元，每股净资产11.43元，市净率1倍。如果2公司合并换股，则中国银河证券明显低估，至少现股价应翻倍才配！”

　　其实，大家之所以认为银河和中金公司可能合并，最大的原因是银河和中金密切的关系及动作频频。

　　1）两家公司同属汇金系，汇金为实控人；2）银河董事长陈亮（金麒麟分析师）空降去了中金，担任董事长；

　　3）此前中金系王晟将集银河证券党委书记、董事长、总裁、董秘、执行委员会主任、董事会战略发展委员会主任五大职务于一身。王晟可以说是一个拥有近20年经验的老中金人，同时在投行领域深耕逾10年。

　　、

　　4）此番中金、银河相互接任掌门人，市场疑问：是否和近期的政策薪酬一切向银河看齐有关？是否也是一次契机？

　　Z投行终于发年终奖了！

　　知情人士吐槽称：

　　总部，前台岗位，不到1个月的工资。

　　没想到，这么抠！

　　网友评论：

　　1、本总部中后台员工也想说，真的太低了

　　2、早上一查账户，差点没把我气晕过去

　　3、各个公司都不多

　　不管多少，起码是发了！今年唯一还没发年终奖的应该是三中一华之四字中了【ht有的发了，有的没发】。

　　近期，北交所利好消息频出，“深改19条”落地后，北交所转板政策也修订出炉。各地纷纷支持企业在北交所上市。

　　日前，为支持优质创新型中小企业抢抓北交所扩容机遇，加快上市步伐，广东佛山南海区表示，南海区企业2024年-2026年成功在北交所上市的，最高奖励1500万元。额外给予辅导券商30万元，律师事务所10万元，会计师事务所10万元奖励。此外，北京、西安、泉州等地都出台了类似政策，进一步降低了企业上市成本。

　　那么，北交所上市到底需要花多少钱？据大象君统计，截至10月16日，北交所上市企业共223家，IPO募资总额为447.14亿元，首发发行费用合计44.70亿元，发行费用平均值为2004.29万元，最低为517.01万元。

　　下文具体介绍了北交所发行费用总额、保荐承销费用、首发审计费用、首发法律费用等，供拟上市企业参考。

　　北交所发行费用概览

　　北交所的上市发行费用包括承销保荐费用、审计费用、法律费用以及其他费用，一般情况下与募资金额成正相关。

　　据大象君了解，北交所的发行费用平均值为2004.29万元，中位值为1795.31万元，最高为7177.07万元，最低为517.01万元。

　　发行费率平均为11.24%，中位值为10.99%，最高为25.83%，最低为3.65%。

　　承销及保荐费平均为1467.29万元，中位值为1255.00万元，最高为6309.43万元，最低为243.42万元。

　　审计及验资费平均为325.79万元，中位值为297.17万元，最高为905.66万元，最低为56.60万元。

　　法律费用平均为167.70万元，中位值为141.51万元，最高为656.72万元，最低为33.96万元。

　　北交所企业发行费用

　　北交所发行费用最高的十家企业如下：

　　北交所发行费用最高的企业是被称为“北交所市值一哥”的贝特瑞，发行费用7177.07万元，其中承销及保荐费6309.43万元，审计及验资费518.87万元，法律费用330万元。

　　贝特瑞作为锂电池负极材料的领军企业，募资高达16.72亿元，其发行费用最高一点也不奇怪。

　　贝特瑞成立于2000年，总部位于深圳，是中国宝安集团下属子公司，是一家以锂离子电池负极材料和正极材料为核心产品的新能源材料研发与制造商，主营业务为锂离子电池材料及碳纳米材料，包括负极材料、正极材料、石墨烯材料三大业务板块，基础研究、产品开发、生产销售于一体。

　　其次是安达科技，发行费用为6342.23万元，安达科技是一家锂电池正极材料及其前驱体的生产制造企业，主要从事磷酸铁、磷酸铁锂的研发、生产和销售。

　　北交所发行费用最低的十家企业如下：

　　北交所发行费用最低的企业为永顺生物，发行费用517.01万元，其中承销及保荐费243.42万元，审计及验资费141.51万元，法律费用94.34万元。

　　永顺生物主要产品为兽用疫苗，主要用于下游畜禽养殖业动物疫病的防治。

　　凯腾精工的发行费用也很低，发行费用为589.74万元，其中承销及保荐费377.36万元，审计及验资费143.4万元，法律费用59.43万元。公司主营业务为印刷行业中重要耗材凹印印版的研发、生产和销售。

　　结   语

　　相对于深沪交易所，北交所一般能帮助企业至少提前一两年上市，且操作费用较低，是大家心目中“平民化”的证券交易所。

　　北京证券交易所上市平均发行费用为2004.29万元，最低才517.01万元。

　　作为资本市场服务创新型中小企业主阵地的重要组成部分，通过不断完善制度、增强服务能力，支持一批创新能力强、成长速度快、科技成色足的中小企业聚集发展，北交所正加快探索一条资本市场服务中小企业的普惠金融之路。

　　为了鼓励企业在北交所上市，不少地方政府都出台了相应的奖励措施。

　　据了解，北京、西安、泉州等地都出台了奖励政策，奖励范围除了上市企业，还包括中介机构。泉州表示，给予成功服务后备企业上市的保荐机构、会所、律师等三方中介机构，境内上市每家5万元的奖励。

　　与此同时，也有不少北交所上市企业发布公告，称收到了政府的上市奖励，金额从数百万元到一千多万元不等。这些鼓励政策进一步降低了企业上市的成本，中小企业可以优先选择北交所上市。（大象IPO整理）

　　今年来，深交所发布了八期《深交所发行上市审核动态》（2023年1-8期），共计公布了16个（每期2个案例）现场督导案例情况，其中，13家主动撤回申报材料，3家被深交所终止发行上市审核。

　　他山以微根据相关内容，整理出16个督导案例中，现场督导主要涉及的关注点有：采购定价、供应商采购、客户销售/销售真实性、境外收入/境外存货真实性、销售收入、收入真实性、收入确认、关联交易、市场推广费用、境外资金流水、内部控制、大额分红款去向、供应商核查/资金核查、实控人认定、个人卡/异常资金、内部控制等。

　　以下是16个现场督导案例的详细内容：

　　《深交所发行上市审核动态》2023年第 1 期

　　【督导案例1】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业A公司。发行人关联采购规模较大，其中主要为向A公司之孙公司B公司采购通信模组SMT（表面贴装技术）加工服务。报告期各期，发行人向关联方B公司采购金额分别为4，136.10万元、3，341.50万元、666.43万元、158.06万元，采购价格（0.0055元/点）远低于市场公开价，且B公司仅向发行人提供SMT加工服务。如以公开的采购价格最低的两家可比上市公司采购均价（0.0122元/点）模拟测算，发行人申报时报告期最近两年（2019年和2020年）扣非后净利润合计金额将不到5，000万元，对发行人是否符合上市财务指标存在重大影响。

　　审核中重点关注发行人向关联方采购通信模组SMT加工服务的公允性、合理性，是否存在利益输送。发行人通过选取三家独立第三方供应商的采购或询价价格进行对比，论证关联采购定价公允性，解释与可比上市公司存在采购价差的合理性。

　　针对上述审核中重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人关联采购的业务特点，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据和材料、OA系统和相关工作邮件、视频访谈可比上市公司相关业务负责人、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。

　　现场督导发现，发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑。

　　一是发行人选取对比的供应商C公司的相关采购价格可靠性存疑。发行人披露，其向独立第三方C公司采购SMT加工服务的价格亦为0.0055元/点，以此对比论证发行人向B公司关联采购价格公允性。经检查，C公司系B公司离职人员W某所设立，W某为C公司第一大股东并担任法定代表人，与发行人具体对接采购业务的C公司员工G某亦曾任B公司工艺主管。同时，发行人向C公司采购金额小（总共只有40.45万元）且采购时间集中于2021年4月（采购32.63万元）。此外，C公司向发行人提供SMT加工服务的价格，远低于C公司向B公司提供同类服务的价格（0.0090元/点）。

　　二是发行人选取对比的两家第三方询价价格（分别为0.0055元/点、0.0065元/点）可靠性存疑。经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。

　　三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分。发行人披露其与可比上市公司产品特点、采购规模、产品结构不同，导致其采购价格偏低。经检查，发行人未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比，而是与A公司下属公司的其他不同类型产品进行比较，且部分论证未见支持性底稿。此外，某可比上市公司相关业务负责人接受督导组访谈时指出，SMT贴片价格0.0055元/点仅适用于工序较为简单的LED行业，不适用于发行人相关通信模组产品。四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑。经检查，发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的SMT报价含税为0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格0.0055元/点。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。保荐人未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。

　　【督导案例2】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。

　　审核中重点关注以下两方面问题：一是境外销售收入的真实性。报告期内，发行人境外销售收入占其主营业务收入比例分别为78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存货的真实性。报告期各期末，发行人境外存货账面价值分别为32，934.91万元、33，878.95万元和45，557.25万元。保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。

　　针对上述审核重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人涉农的行业特点和业务模式，综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查原始单据、OA系统审批流程和相关工作邮件、视频访谈同行业可比上市公司、查询企查查、美国公司官方备案信息网站、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，核实保荐人对相关问题的核查把关是否到位。

　　现场督导发现，发行人存在以下问题：

　　一是发行人对美国客户销售收入真实性存疑。

　　报告期内，发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为18，141.94万元、23，290.63万元和28，687.71万元，占发行人主营业务收入比例分别为14.28%、12.75%和14.43%，销售收入真实性存疑。第一，发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。例如，L某持有客户A（2020年第二大客户、2021年第一大客户）16.81%的股权，持有客户B（2021年第三大客户）25%的股权且参与其经营决策，在客户C任职且其配偶是客户C的总裁。第二，发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户A、客户B的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户A、客户B未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。第三，发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户A通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源；客户B、客户C回款的支票签字人为L某。

　　二是发行人境外存货的真实性存疑。

　　报告期内，发行人从境内通过海运发往美国子公司且截至2021年末未到达子公司仓库的存货（以下简称“海上漂”存货）大幅增加，从780.91万元增长至12，155.42万元，2021年末“海上漂”存货中绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。此外，保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。发行人境外存货账实不符。督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导结束后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

　　《深交所发行上市审核动态》2023年第 2 期

　　【督导案例1】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

　　1、发行人定制模式收入真实性存疑

　　发行人主要产品为奶粉，以经销模式为主，客户较为分散，且个体户占比较高。报告期内发行人主要产品收入下滑，但定制模式产品（即为客户代工生产产品）收入快速增长。审核中重点关注定制模式产品收入增长的合理性和收入真实性。

　　现场督导发现，发行人定制模式收入真实性存在如下异常情况：一是发行人的实际控制人甲及其控制的企业在申报期内存在大额资金净流出，保荐人经核查后认为系归还前期拆借资金、支付购房款等，但未能提供借款合同、购房协议等支持性证据。二是发行人定制模式客户A 的销售回款涉嫌来自发行人实际控制人前述净流出资金。三是发行人定制模式客户B 在报告期内成立，当年即与发行人合作并成为发行人第一大客户。

　　保荐人执行函证、走访等核查程序对其进销存数据进行核查，但两种方式获取的采购入库数量存在明显差异。

　　2、发行人关联交易未真实终止

　　发行人关联供应商D 成立次年即成为发行人前五大供应商、第一大包装材料供应商。实际控制人甲的亲属乙为D 公司关键销售人员，报告期内发行人向D 公司采购金额重大。发行人披露，为减少关联交易，发行人终止向D 公司采购，改为从第三方E公司采购。

　　现场督导发现，发行人未真实终止与D 公司的关联采购交易：一是 D 公司工商信息登记的法定代表人、联系人均为乙，且其实缴注册资本、日常运营资金来源于乙，乙疑似为D 公司的实际控制人。二是发行人虽与E 公司签订包装材料采购合同，但相关材料实际仍由D 公司生产运输至发行人，且与发行人对接采购事宜的仍为乙。三是发行人通过票据背书、转账等方式向E 公司合计支付采购款2，000 余万元，但E 公司收到后将其中绝大部分转支付给D 公司。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释、可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，保荐人主动申请撤回，本所终止发行上市审核。经核实违规事实，本所对发行人采取通报批评的处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。

　　【督导案例2】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

　　1、发行人市场推广费用的完整性存疑

　　发行人主要产品为移动互联网应用程序。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降。从发行人主要产品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户（即未通过广告引流而自发下载并使用发行人产品的用户）两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户。审核关注发行人自然新增用户占比高的合理性和推广费的完整性。

　　现场督导发现，发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。经对比发现，发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，也未见保荐人进行核查。发行人OA 系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。

　　2、保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分

　　发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东A 公司、B 公司等合计支付4，000 余万美元。红筹架构拆除后，A 公司、B 公司仍合计持有发行人近30%的股份。审核关注相关主体是否为发行人代垫广告支出、保荐人对相关主体境外资金往来是否进行充分核查。

　　现场督导发现，保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东A 公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG 公司”，经查询，A 公司间接持有HKYG公司14%的股权。三是 A 公司、B 公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。

　　《深交所发行上市审核动态》2023年第 3 期

　　【督导案例 1】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1、发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入

　　发行人与 A 公司（2020 年、2021 年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的 业务均按总额法确认收入。

　　现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以 A 公司（境外上市公司） 为例：一是根据发行人与 A 公司的合同约定，A 公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。二是发行人所采购的指定原材料只用于为 A 公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。三是 A 公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。

　　2、发行人 2021 年新增业务的销售真实性存疑

　　发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021 年新增液晶显示模组业务，当年收入即达 8，700 万元，占比为 12%， 该业务主要客户为 B 公司。发行人对 B 公司的销售主要通过 C 公司运输。发行人提供的 C 公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。

　　现场督导发现，发行人对 B 公司新增业务的销售真实性存疑：一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B 公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C 公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。二是发行人与 B 公司交易的真实性存疑。在发行人为 B 公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从 B 公司收到的部分销售回款，与发行人对 B 公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权， 股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

　　【督导案例 2】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人涉嫌存在收入跨期的情形：

　　1、发行人涉嫌提前确认收入

　　发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021 年第四季度收入占全年收入近五成。2021 年 12 月底，发行人确认对A 公司（当年第一大客户）某项目 5，000 余万元的收入，占发行人全年收入约 22%。

　　现场督导发现，发行人涉嫌将对 A 公司上述项目 2022 年的收入提前至 2021 年确认：一是发行人依据 A 公司 2021 年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人 OA 系统相关工作资料显示，截至 2021 年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。二是发行人与 A 公司的销售合同约定，验收合格后次月 A 公司即应支付设备结算款，但 A 公司迟至 2022 年 3 月才开始付款。三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人 OA 系统相关记录显示，该项目直至 2022 年 5 月才由工程技术部移交至售后服务部。

　　2、发行人涉嫌推迟确认收入

　　发行人作为分包商，为 B 上市公司（2020 年第一大客户） 某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于 2020 年 8 月确认对 B 公司近 4，000 万元的项目收入。

　　现场督导发现，发行人涉嫌将对 B 公司上述项目应当于2018 年确认的收入推迟至 2020 年确认：一是发行人已于 2018 年取得 B 公司出具的项目验收单，显示 2018 年 12 月该项目验收通过，且发行人 OA 系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。但发行人在 2020 年 12 月冲销了该笔收入，改为 2020年 8 月重新确认。二是发行人该项目主要材料出库时间均在2018 年。三是 B 公司 2018 年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。

　　除客户 A 公司、B 公司以外，发行人对另外 5 家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人 2020 年、2021 年两年净利润累计约为 3，000 万元，低于其申报选择的上市标准。

　　现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

　　《深交所发行上市审核动态》2023年第 4 期

　　【督导案例 1】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：

　　1、发行人对部分客户销售收入存在异常

　　发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。

　　现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人实际控制人及其控制的企业、子公司负责人甲，在报告期内存在约 10，000 万元的大额资金流出，保荐人对相关资金的实际用途以及是否存在体外资金循环未能提供合理解释。二是发行  人个别客户回款金额和时间，与发行人实际控制人、子公司负责人甲转出资金的金额和时间高度匹配，客户回款涉嫌来自后者， 金额合计约 300 万元。三是发行人子公司负责人甲涉嫌实际控制发行人重要客户 A 企业（个人独资企业），且与发行人重要经销商B 的唯一终端客户疑似存在关联关系。其中，A 企业为发行人报告期新增客户且迅速成为前五大客户，发行人对其销售额约3，500 万元；B 为发行人报告期新增经销商，当年即成为发行人第二大经销商，发行人对其销售额约 1，300 万元。四是发行人无法提供与销售订单匹配的物流凭证或客户自提记录，对部分客户 的销售存在异常。

　　2、发行人内部控制存在缺陷

　　现场督导发现，发行人内部控制存在缺陷：一是发行人报告期内存在大量代管客户银行卡的情形，代管银行卡销售回款金额约 9，000 万元。保荐人仅实际获取并核查约 35%的代管银行卡， 且销售回款资金来源难以确认，银行卡数量和资金来源完整性、 准确性存疑。二是发行人存在通过员工个人卡代收货款、发行人及其子公司存在财务人员大量混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。本所上市委经审议认为，报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。

　　【督导案例 2】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1、发行人对相关供应商的采购存在异常

　　A、B、C 公司均为发行人重要供应商。2017 年至 2020 年， 发行人对前述三家公司合计采购金额分别为 6，926.01 万元、4，441.96 万元、989.04 万元和 1，528.76 万元。

　　现场督导发现， 发行人对前述供应商采购存在异常：一是采购预付款存在异常。报告期内，发行人持续对三家公司支付大额预付款，合计金额约3，300 余万元，对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。如，发行人对 A 公司预付账款余额较大，且在未与 A 公司签订采购订单、无原材料入库的情况下，仍继续向 A 公司转账。二是异地仓库原材料管理存在异常。发行人向 C 公司（位于我国中部）等供应商采购原材料后运往供应商 B 公司（位于我国西南部）仓库寄存，需要时再从 B 公司仓库运回其生产经营地（位于我国南部）。发行人未能提供异地仓库的租赁合同，以及将原材料从 B 公司仓库运回的物流单据。此外，保荐人异地仓库盘点照片显示， C 公司原材料的包装显示为B 公司。三是采购业务单据缺失。发行人披露，其采购、生产、销售全流程可追溯，但发行人供应商送货单缺失、领料单信息缺失，无法追溯至每个供应商、每批次原材料的生产耗用情况，无法准确核查期末存货库龄信息。四是采购发票日期异常。发行人向 A 公司采购的发票日期早于合同签订日期和到货日期， 2017 年至 2019 年，涉及该情形采购金额合计为 2，536.49 万元。五是发行人与 C 公司存在疑似关联关系。C 公司工商登记的联系电话和邮箱均与发行人 D 分公司相同。

　　2、发行人对部分客户的销售存在异常

　　现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是在建工程预付款支付存在异常。发行人向施工方 E 公司、F 公司付款进度持续超过实际工程进度，在相关土建工程完工进度仅为15%、8%时，发行人分别向 E 公司、F 公司支付 4，115 万元、2，280 万元，占相关工程预算金额的比例为 34%、82%；装修工程尚未开工时，发行人已向 E 公司预付 1，458 万元，占比为 53%。对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。二是部分现金回款存在异常。发行人不同城市的多个客户、同一城市的多个客户，均多次存在同一天、同一银行网点、同一柜台向发行人现金回款的情况，且回款时间非常接近，涉及回款金额合计 1，870.8 万元。三是客户函证回函存在异常。保荐人函证底稿显示，4 家客户询证函回函快递单号接近， 打印时间在 5 分钟之内，且为同一快递员收件。会计师函证底稿却显示，前述 4 家客户中 3 家客户回函寄件人为发行人员工，回函地址均为供应商 C 公司。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导中，发行人和保荐人主动申请撤回申报，本所已对发行人、相关保荐代表人采取了通报批评的纪律处分，对保荐人和签字会计师均采取书面警示的监管措施。

　　《深交所发行上市审核动态》2023年第 5 期

　　【督导案例 1】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：

　　1、发行人实际控制人大额分红款去向存在异常

　　报告期内，发行人主营业务毛利率约为 40%-60%，较同行业公司毛利率高约 10 个百分点。发行人实际控制人甲报告期内累计从发行人处获得分红款约 8，000 万元，后持续大额取现1，500 万元，并向其弟乙转账 2，380 万元。发行人解释称前述取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。

　　现场督导发现，发行人实际控制人大额分红款去向存在异常：一是大额取现行为存在异常。甲取现的 1，500 万元并未直接存入借款人乙银行账户，且同期乙银行账户亦发生大额取现合计 1，890 万元，甲乙二人合计取现 3，390 万元，取现金额大且行为异常。二是发行人相关解释缺乏充分客观证据支撑。发行人未能提供甲、乙签订的借款协议；同时，发行人解释甲乙二人取现的 3，390 万元现金全部用于乙现金收粮，但乙未能提供经营粮食购销业务相关的账簿、交易凭证等文件，保荐人在核查过程中未对粮食执行存货监盘程序，亦未获取进销存相关凭证，仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。

　　2、保荐人对发行人供应商的核查不充分

　　报告期各期，A 公司为发行人前五大供应商，各期采购金额分别为 110 余万元至 270 余万元。A 公司曾为发行人子公司，2015 年 11 月，发行人将其持有的 A 公司股权全部转让给自然人丙。2019 年 7 月，实际控制人甲与 A 公司实际控制人丙的配偶丁存在 300 万元的资金往来。

　　现场督导发现，保荐人未充分关注到发行人供应商 A 公司存在的异常情况，A 公司与发行人存在关联迹象：一是保荐人对甲向丁转账 300 万元的原因解释不合理。保荐人解释称丁出于家庭购房的需要而向甲借款，但甲向丁转账中，其中 200 万元转账备注为“还款”，且保荐人提供的购房证明资料在时间顺序、金额匹配、资金用途等方面均存在矛盾。二是发行人与A 公司关系异常密切。发行人多次与 A 公司共同参与工程招投标活动，且甲向丁转账 300 万元的当月，发行人与 A 公司共同参与某项目招投标活动，最终发行人中标。三是发行人向丙转让 A 公司的股权后，发行人员工仍为 A 公司办理工商登记变更等事宜。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　【督导案例 2】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1、发行人对部分集成商客户的销售存在异常

　　发行人披露，其主要通过集成商客户实现销售，报告期各期 该模式收入占比均超过 70%。集成商客户采购发行人产品后进行加工、调试，并组合其他外购件，以系统集成方式向终端客户交  付并提供后续服务；集成商客户除具有系统集成能力外，还拥 有丰富的终端客户资源和终端服务能力。

　　现场督导发现，发行人对部分集成商客户的销售存在异常：一是前十大集成商客户企业规模普遍较小，实缴注册资本和参保人数均较少，与发行人对其销售规模明显不匹配。例如，报告期内第二大集成商客户 A 公司向发行人采购金额合计约 1，500 万元，但其实缴注册资本为 0，参保人数仅 2 人。二是个别集成商客户的终端客户与发行人存在关联迹象。有的终端客户同时为发行人客户，或终端客户控制的公司与发行人名称相似，且其所控制的公司也为发行人客户或供应商，商业合理性存疑。三是保荐人对集成商客户是否实现最终真实销售核查不到位。保荐人披露其通过访谈或获取终端销售凭据等方式核查集成商客户最终真实销售情况，但督导组发现保荐人存在未实际履行相应核查程序或核查金额不足等不到位情形。例如，保荐人披露其已执行但实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计约 6，700 万元；报告期内发行人对集成商客户 A 公司销售收入约 1，500 万元，针对A 公司是否实现最终真实销售，保荐人仅访谈 A 公司的一家终端客户，涉及金额不足 1 万元。

　　2、保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位

　　发行人披露，其报告期各期末货币资金余额均超过 1 亿元，报告期内发行人现金分红约 3 亿元。发行人闲置资金以及持股5%以上股东收到的现金分红款大多用于购买大额存单等理财产 品。截至 2021 年 6 月末，发行人协定存款余额约 1.4 亿元，发行人实际控制人及其配偶持有大额存单合计约 1.4 亿元。

　　现场督导发现，保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位：一是针对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品，保荐人未对报告期内是否存在质押等权利受限情况进行核查。二是报告期内，发行人实际控制人等主要股东及其近亲属合计取现金额约为 2，300 万元，保荐人仅获取上述人员确认现金消费用途的承诺、说明等主观材料，未针对取现资金去向获取充分证据。综上，保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要股东不存在通过取现、质押理财产品套取资金等方式进行体外资金循环。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　《深交所发行上市审核动态》2023年第 6 期

　　【督导案例1】

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1．发行人关联采购价格公允性存在异常

　　A公司为发行人报告期前五大供应商之一，系发行人第二大股东的全资子公司，为发行人关联方。报告期各期，发行人向其采购金额占营业成本的比例分别约为13%、11%、10%、7%。发行人和保荐人在审核问询回复中披露了A 公司向发行人和其他客户销售同种产品的单价明细表，经对比后认为发行人关联采购价格公允。

　　现场督导发现，发行人关联采购价格公允性存在异常： 一是A公司向发行人销售部分原材料的价格，明显低于销售给其他客户的价格。例如，A公司原始销售订单显示，2017年向发行人销售甲产品的平均单价约为11.50元/KG，明显低于当月A公司对其他客户销售甲产品的单价15元/KG，差异率约为30%。二是采购相关信息披露不真实。A公司原始销售订单显示，A公司实际销售给其他客户的价格，高于发行人披露的A公司销售给其他客户的价格。以A公司2019年对其他客户销售乙产品的单价为例，发行人披露仅为12.77元/KG， 但实际为14.50元/KG， 差异率约15%。

　　2．发行人对部分客户销售收入存在异常

　　发行人部分主要客户存在实缴注册资本低、缴纳社保人员规模小等情况，部分客户成立当年或次年即成为发行人重要客户，发行人新增客户收入占比较高且逐年增加。

　　现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人与收入相关的内部控制有效性存在明显缺陷。经检查，发行人纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表中的产品名称不一致，纸质出库单的送货地址与外部物流结算单的送货地址并非同一城市，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间均不一致，以及存在无关联关系的两家客户签收人为同一自然人的异常情况。二是部分客户签章异常。其中，7家客户分别在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。 三是保荐人对发行人销售收入真实性核查论证方式的合理性存疑。保荐人在审核问询回复中披露，其依据发行人客户提供的增值税纳税申报表数据，论证发行人对主要客户的销售与客户业务规模、财务数据相匹配。经保荐人补充核查，以其取得的客户增值税纳税申报表进项税额推算客户从发行人处采购的金额，明显小于发行人对前述客户的账面销售金额。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　【督导案例2】 

　　本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1．发行人部分外销收入存在异常

　　报告期内，发行人境外销售收入占比分别约为66%、77%、80%。发行人部分境外客户通过受托购买方（发行人境外客户委托第三方向发行人采购，该第三方即受托购买方）向发行人采购，部分境外客户存在大量第三方回款。报告期内，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入占比约40%。

　　现场督导发现，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入存在异常：一是发行人客户与受托购买方之间受托采购关系的真实性存疑。经查，发行人客户与受托购买方签署的受托采购协议实际由发行人提供，并非客户与受托购买方协商自主拟定。例如，发行人披露A公司为前五大客户之一 ，而受托采购协议显示，A公司仅为受托购买方，B公司为实际客户，且A为B的子公司。经检查，AB公司双方不存在母子公司关系，上述受托采购协议及母子关系表述为发行人员工直接拟定。二是保荐人无法确认受托购买方的回款是否真实源于实际购买方。例如，在发行人与前述B公司的交易中，货款系由A公司支付，但保荐人无法确认A公司的资金是否来源于B公司。三是第三方回款真实性存疑。经检查，发行人大部分第三方回款无代付协议，部分代付协议亦未明确指定具体代付第三方。同时，还存在同一个代付第三方替多个客户支付货款、代付第三方为多个自然人、同一客户对应的代付第三方在报告期内变化较大等异常情形，保荐人无法确认回款方的具体身份。四是发行人出口报关单可靠性存疑。发行人曾将非整机货物按完整整机出口报关，导致报关单产品单价与总价虚高。五是对于督导组抽取的外销收入细节测试样本，发行人无法提供境内段完整物流运输单据。六是发行人第二大股东境外C公司及其境外实际控制人甲、境内事务具体负责人乙等相关主体，均未提供完整资金流水。对前述主体是否通过境外资金配合发行人进行体外资金循环，保荐人未能进行审慎核查。

　　2．发行人实际控制人认定的准确性存疑

　　发行人自成立以来，境外C公司一直为发行人第一大股东， 境外自然人甲为C公司实际控制人。在申请首发上市前，C公司向境内自然人丙转让发行人部分股权，C公司变为第二大东（持股约26%），丙则成为第一大股东（持股约30%），发行人将丙等境内自然人认定为实际控制人。

　　现场督导发现，发行人实际控制人认定的准确性存疑：一是发行人实缴注册资本全部来自境外C公司，且存在虚假出资。发行人2007年设立时，55%注册资本为境外C公司出资，剩余45%为境内相关自然人出资。2007年末，发行人进一步增资。经查，发行人设立时境内自然人的出资资金，均来自C公司，且未签署借款协议，也一直未偿还。2007年末的增资则为虚假出资，发行人实际未收到任何增资款。二是股权转让定价合理性存疑。在C公司向丙转让股权的过程中，C公司在明知创投机构已高价入股发行人后，进一步调低向丙转让股权的价格（不到创投机构入股价格1/3），商业合理性存疑。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　《深交所发行上市审核动态》2023年第 7 期

　　【督导案例1】

　　深交所对某上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施独立财务顾问业务现场督导。标的公司采用收益法评估作价，增值率约为500%。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1、标的公司财务内控披露方面

　　上市公司披露，报告期内标的公司实际控制人向标的公司拆借资金约4，000万元，用于改善住房等。上市公司2021年通过供应商A公司进行转贷，金额合计约2，000万元。

　　现场督导发现，就标的公司报告期内财务内控不规范情形，上市公司未完整披露：一是未完整披露资金拆借事项。2021年，标的公司实际控制人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元，于2022年还本付息，构成标的公司实际控制人对标的公司的资金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露转贷事项。2020年，标的公司通过供应商A公司进行转贷，金额合计为3，500万元，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代标的公司收取货款，金额合计约200万元。

　　2、标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面

　　上市公司披露，标的公司实际控制人之女向供应商B公司、2022年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元（尚未归还）、60万元。

　　现场督导发现，上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。C公司仅有标的公司一家客户，成立次年即成为标的公司第一大供应商，且C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属。2022年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022年1月，供应商C公司实际控制人向标的公司实际控制人之女转账400万元，上市公司仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。

　　结合审核和现场督导发现的异常情况，深交所并购重组委审议认为，本次交易不符合重组条件和信息披露要求。深交所根据相关规定对本次交易予以终止审核。

　　【督导案例2】

　　深交所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

　　1、发行人市场推广费完整性方面

　　发行人主要产品为动漫电视电影等动漫内容，2020年12月份销售收入占2020年全年销售收入的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。2020年，发行人主要销售模式由直销至优酷等平台客户，变更为版权代理模式（将动漫产品授权销售给中间商，再由中间商向下游平台下发）。2020年12月底，发行人确认对A公司销售甲动漫产品收入约1，500万元，毛利润约1，000万元。

　　现场督导发现，发行人市场推厂费完整性方面存在如下异常：一是发行人与A公司签订销售合同的同时，另行签订了一份“抽屉协议”，即《投放推广服务协议》。该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元，B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。二是报告期内与发行人产品相关的部分广告巳实质投放，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。三是发行人实际控制人报告期内存在部分无合理解释的大额消费，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。此外，督导期间，发行人关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈。

　　2、发行人收入确认时点准确性方面

　　发行人披露动漫电视电影的收入确认时点为，在完成摄制、经主管部门审查通过并取得相关许可证后，合同巳约定上线时间的，在有关介质转移给客户或约定上线时点孰晚确认收入。2020年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。

　　现场督导发现，发行人收入确认时点准确性方面存在如下异常情况：一是发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间。发行人销售甲动漫产品的上线通知书样式特殊、内容简单、未约定具体上线时间，与发行人提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底，甲动漫产品未在电视台或视频网站上线。二是发行人与A公司关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。根据往来邮件，2020年12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。三是A公司未按合同约定及时回款。根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。深交所对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施。

　　《深交所发行上市审核动态》2023年第 8 期

　　【督导案例1】个人卡、异常资金

　　发行人实际控制人可能控制他人银行卡，并存在大额异常资金往来的问题：

　　1．发行人实际控制人可能控制他人银行卡

　　现场督导发现，2020年5月，发行人实际控制人等五位股东缴纳股改个人所得税款约300万元，来源于以实际控制人表兄及其配偶名义开立的两张银行卡。发行人解释前述资金往来系实际控制人表兄及其配偶向实际控制人等股东提供的借款，但截至2022年2月尚未归还。

　　经查，发行人实际控制人可能控制前述两张银行卡：一是前述两张银行卡交易特征相似。两张银行卡均在报告期内开户且时间仅相隔5天、与相同对手方在相近时间交易，并均在同日向发行人五位股东转账用于缴纳股改个税款。二是实际控制人夫妇存在使用前述两张银行卡的迹象，多次被用于支付实际控制人的个人消费及其子女的学费。三是前述两张银行卡与实际控制人失妇本人开立的银行卡，在相近时间与相同人员发生资金往来。

　　2．发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来

　　现场督导发现，前述两张银行卡与发行人供应商的实际控制人、发行人股东等存在大额异常资金往来：一是前述两张银行卡与发行人供应商实际控制人存在大额异常资金往来。如，发行人于2019年9月向第一大供应商支付约350万元货款，同期前述银行卡收到该供应商实际控制人相同金额的转账。二是前述两张银行卡除存在向发行人股东转账，用于其缴纳股改个人所得税300万元外，发行人核心员工在缴纳约70万元股权激励款时，也收到前述银行卡相近金额的转账。三是前述银行卡与多位其他自然人存在大额资金往来。经统计，报告期内，剔除对同一对手方一进一出的金额，前述银行卡分别累计转入约2，100万元、400万元，累计转出约2，000万元、390万元。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。对于是否通过前述两张银行卡配合发行人进行体外资金循环、体外代垫成本费用，保荐人未能审慎核查并发表明确意见。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。

　　【督导案例2】内部控制、销售收入

　　发行人内部控制和销售收入方面的以下问题：

　　1．发行人内部控制方面

　　一是发行人部分业务原始单据不完整。发行人披露，其部分智慧停车管理系统以客户签收或办理验收手续为收入确认时点。经查，发行人部分销售收入缺失货物签收或工程验收原始凭证，以收到客户除质保金以外的销售回款时作为确认收入时点。2019年至2021年，发行人未获取收入确认原始单据的项目对应营业收入金额分别约为4，600万元、4，300万元和3，200万元，占发行人各期营业收入的比例分别约为10%、8%、6%。

　　二是发行人合同管理不规范及固定资产折旧政策不谨慎。发行人披露，其提供智慧停车运营管理服务需投入运营设备，因此营业成本包括设备折旧成本等。发行人设备折旧成本按设备账面价值除以折旧年限确定具体金额。发行人以“合同期限与5年孰短原则“确定折旧年限，其中合同年限为发行人与管理方签订的相关合同年限。经查，发行人智慧停车运营管理服务合同管理不规范，确定的固定资产折旧年限不准确：第一，报告期内发行人实际存在约120个项目因管理方丧失经营权、客户购买设备、政府政策等原因而提前终止，导致实际运营期限短于合同期限，但发行人仅披露l个提前终止项目。第二，在发行人与管理方签订的约2300个合同中，约2200个合同未取得管理方与业主方的合同期限信恩。第三，约20个合同中发行人与管理方约定的合同期限，长于管理方与业主方的合作期限。四是发行人采用的“合同期限与5年孰短原则＂的折旧政策未考虑上述情形对各期折旧金额及成本的影响，固定资产折旧政策不谨慎。

　　2．发行人销售收入方面

　　一是发行人对A客户销售收入存在异常。A客户为发行人报告期内前五大客户，发行人2020年对A客户设备销售和软件销售合计确认收入约750万元，毛利额约500万元。经查，发行人对A客户确认的销售收入存在异常：第一，设备销售付款期限及回款情况异常。设备销售合同总金额约1，100万元，付款期限长达为8年。发行人于2020年确认收入约500万元，但实际回款金额约100万元。第二，软件销售交付及回款情况异常。软件合同约定交付内容包括安装盘、技术文档等，但发行人称软件交付无物流记录或互联网传输记录。发行人于2020年确认收入约250万元，督导组进场前未回款。

　　二是发行人对B客户销售收入存在异常。2020年12月，发行人确认对B客户的广告收入约450万元，毛利额约400万元，毛利率约90%。经查，发行人对B客户的销售收入存在异常：第一，B客户自身情况异常。B客户成立于2016年，历史经营范围为国内贸易等，2018年11月将经营范围变更为广告业务，参保人数0人。第二，合同约定内容异常。发行人与B客户签订合同中均未约定广告推送内容，而发行人与其他广告客户均在合同中明确约定广告发布内容。第三，广告推送记录异常。发行人发布广告的微信公众号均巳删除相关的广告内容。

　　三是发行人实际控制人及相关方大额资金流向存疑。现场督导发现，报告期内发行人实际控制人及其近亲属均存在大额对外转账或大额取现资金流向存疑的情形，合计金额约1，500万元，保荐人未对相关资金异常事项是否构成体外资金循环进行核查并发表明确意见。

　　针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。本所上市委员会审议认为，发行人部分业务原始单据不完整，固定资产折旧政策不谨慎，合同管理不规范。发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。

　　按照现行政策，企业在北交所上市大致可分为四种路径。

　　路径一：基础层挂牌-创新层-北交所IPO

　　即满足条件的非挂牌企业先在基础层挂牌，再由新三板基础层转为创新层，挂牌一年后可申请北交所IPO上市。

　　路径二：挂牌同时定向发行股票进入创新层——北交所IPO

　　不同于路径一，路径二是在挂牌的同时定向发行股票进入创新层，挂牌满一年后向北交所申报IPO，此路径可省去挂牌基础层环节。

　　路径三：北交所直联机制

　　不同于路径一与路径二，通过北交所直联机制，企业可在新三板挂牌的同时进行北交所上市审核，但仍需满足新三板挂牌满一年的规定。

　　路径四：“免挂牌”直接申请北交所

　　本次《意见》中明确提出，“（六）优化发行上市制度安排。推进全面注册制改革走深走实，切实便利企业融资、降低市场成本、明确各方预期。在坚守北交所市场定位前提下，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市，推动创新链产业链资金链人才链深度融合。”即允许企业不通过新三板挂牌而直接在北交所申请上市。但需注意的一点是，该项规定并非针对所有企业，而是针对“符合条件的优质企业”，至于具体的条件，还需等待监管部门推出进一步的政策实施细节。

　　从时间上看，一般的企业通过挂牌再上北交所，从启动新三板挂牌到北交所上市，大致需要两年半的时间：

　　新三板挂牌6-8个月+新三板运行1年+北交所上市申请1年=2.5+年

　　而即使通过“直联机制”的绿色通道，也需要约一年半左右的时间：

　　新三板挂牌6-8个月+新三板运行1年（同步准备北交所上市申请）=1.5+年

　　其中，本次《意见》对于挂牌新三板运行12个月的时间，也进行了优化调整。原先的申报时点需满足“新三板挂牌12个月且是创新层企业”，调整后的口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”。从“申报时点”到“上会审核时点”，两者相差至少半年以上时间，大大缩短了企业申报北交所的时间。

　　而“免挂牌”直接申请北交所上市，由于省去了新三板挂牌以及新三板挂牌运行满一年等环节，可节省约一年半的时间，企业可以在一年左右时间在北交所申请上市，能让企业快速获得发展所需要的资金。

　　香港上市公司商会今日（10月4日）主办第三届‘环境、社会及管治与绿色金融机遇论坛’，恒生银行冠名赞助。

　　港股再创今年新低，香港上市公司商会主席梁嘉彰（Ms Catherine K C Leung）出席活动时表示，市场资金仍然充裕，投资者却步只是信心问题，监管政策不明朗，经济改善需时，加上资金被套牢，都让投资者不敢再入市，在欠缺欧美资金下，预期香港2024年IPO市场维持弱势。

　　梁嘉彰指出香港金融市场正陷入困境，投行裁员潮持续，很多大型基金公司停止招聘，更波及律师、会计师行业。

　　目前市场正处于分水岭，需要有新的创意思维，发掘新渠道，重新建立投资者信心，“资金觉得有钱赚便会回来”。

　　促港府成立中东小组

　　对于市场有声音希望透过减免股票印花税去刺激港股成交，梁嘉彰称，有无减印花税对市场成交分别不大，只是少少弥补，不会改变大局。‘有做好过不做’，要从根本解决问题，例如在资金流入方面着手。

　　梁嘉彰称，香港无法再依靠外资，必须另觅出路。对于政府计划拓展中东市场，她表示赞同，又建议政府成立一个中东专责跨部门小组，在金融、文化、体育等多层面与中东建立良好关系，同时在当地设立办事处，‘好多中东企业对香港、大湾区感兴趣，但不知如何投资，我们需要获得他们的信任’，而这并非单靠一、两次外访能做到，需要较长时间。

　　许家印的23亿美元信托，是对法律的藐视！

　　信托圈内人

　　导读：许家印：我和恒大财富的投资者可以一无所有，但我的家人不能一无所有。

　　许家印兑现了他的承诺，最终一无所有了。但是，他的家人却并没有一无所有……

　　我们应该呼吁相关部门尽快修改信托法，明确规定对于违法资金建立的信托应该采取何种措施。

　　许家印的家人，依旧很富有

　　最近，关于许家印欠债2万亿的新闻引起了广泛关注。然而，令人意外的是，尽管面临巨额债务，许家印却能为家人留下23亿美金的信托基金，确保他们一生都能衣食无忧。“挂印封金”的行为，引发了人们对于财富保护和遗产规划的思考。

　　两年前的2021年9月10日，许家印在“恒大财富专题会”上明确表示，要确保所有到期的财富产品尽早全部兑付，一分钱都不能少。 “我可以一无所有，但恒大财富的投资者不能一无所有。”

　　如今，许家印因涉嫌违法犯罪，已被依法采取强制措施。许家印兑现了他的诺言，真正的一无所有了；与他一同一无所有的，还有千千万万“持之以恒”的人。其实，许家印心里想说的是：“我和恒大财富的投资者可以一无所有，但我的家人不能一无所有。”

　　早前，许家印被曝已经与妻子丁玉梅在2022年离婚，并被外界解读为分割财产；如今，丁玉梅已在“境外”。许家印的儿子也被曝在许家印申报恒大财产破产前，得到了一个金额高达23亿的单一家庭信托基金，这也被称为是许家印给他儿子的“富二代保护计划”。许家印的家人，依旧很富有。

　　违法资金设立的信托，是否有效？

　　许家印设立的这个23亿美金的单一信托基金，这笔钱无论如何都不能动用本金，只能取利息。每年他的家人可以从中获得4000多万美金，即使将来他们成为被执行人，这笔钱也无法被其他人触及。这样的财务安排看似精明，但是也引发了人们对于违法资金建立的信托是否应该受到法律保护的疑问。

　　首先，我们需要明确一点，违法资金建立的信托是违法的，无论其规模大小。信托的合法性是建立在合法的财富积累基础上的，而如果违法资金被用于设立信托，这将是对法律的藐视。然而，事实是，对于违法资金建立的信托，法律并没有明确的规定，因此，其是否受到法律保护存在一定的争议。

　　从正义的角度来看，违法资金建立的信托不应该受到法律保护。毕竟，这些资金是通过非法手段获取的，将其用于设立信托只是在将非法财富合法化，这无疑是对社会公平正义的伤害。如果这样的信托受到法律保护，那么就会产生不公平的结果，使得犯罪分子能够通过这种方式合法地保护他们的财富，而受害者却无法获得应有的赔偿。

　　然而，从法律的角度来看，情况可能会更加复杂。目前，我国的信托法并没有明确规定对于违法资金建立的信托应该如何处理。因此，根据现行法律，这样的信托可能仍然可以受到法律保护。然而，这并不意味着我们应该接受这样的结果。相反，我们应该呼吁相关部门尽快修改信托法，明确规定对于违法资金建立的信托应该采取何种措施。

　　无论如何，对于违法资金建立的信托，我们不能简单地将其视为一种聪明的财务安排。这种行为背离了法律的原则和社会的公正，应该受到谴责和惩罚。希望相关部门能够加强对于违法资金的监管，确保信托制度的正常运行，维护社会的公平正义。

　　最后，我们也需要思考的是，作为普通人，我们应该如何规划自己的财务安排和遗产分配。无论是追求财富还是保护财富，我们都应该遵守法律的底线，不得违反道德和法理的原则。只有在合法合规的前提下，我们才能真正享受到财富的安全和稳定，为子子孙孙留下一个美好的未来。

　　1  挂牌满“12个月”执行标准

　　1．申报主体要求及执行标准

　　●申报主体要求

　　在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司，连续挂牌满12个月是指前次挂牌连续满12个月或本次连续挂牌满12个月。

　　●对摘牌公司

　　●对挂牌公司

　　√ 挂牌满12个月的计算标准：自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日。

　　2．注意事项

　　●合理确定申报时间

　　●初步审核无异议待提交上市委审议，但挂牌不足12个月的，保荐机构做好中止审核申请，避免审限超期。

　　√ 对于挂牌尚未满12个月但符合其他发行上市条件及信息披露要求的发行人，北交所上市审核中心将通过公开问询等形式告知发行人做好上市委员会审议准备工作，保荐机构需要协助发行人根据实际情况做好申请中止审核等工作。上市委审议前，涉及重大事项的，应当按照要求履行重大事项报告程序。

　　●做好挂牌推荐和上市保荐的工作衔接

　　√ 对于有意原在挂牌后立即启动发行上市申报的申请挂牌公司，保荐机构需要与发行人以及其他中介机构充分沟通统筹做好挂牌推荐与发行上市保荐尽职调查、申报文件编制等工作的有序衔接。

　　●鼓励保荐机构协助发行人用好申报前沟通咨询、挂牌上市直联审核监管等机制安排，切实提高项目申报与审核质效

　　2   优化辅导监管安排

　　1．具体优化事项

　　●优化辅导验收程序

　　√ 最近两年内接受过现场检查的新三板挂牌企业，其申请在北交所公开发行上市的，验收机构在辅导验收时可以豁免适用《首发辅导监管规定》第十七条第一款第（二）项的有关规定，不再开展现场工作，可以非现场方式完成验收工作。前期现场检查过程中获取或形成的材料可在验收时参考。

　　优化三个月辅导期

　　●优化三个月辅导期

　　●申请辅导主体

　　√ 新三板基础层公司，或者已提交申请拟在新三板挂牌的公司，均可以申请北交所辅导备案及验收。

　　●辅导机构

　　以下内容投行业务资讯

　　IPO审核的最新政策和标准到底如何？

　　1、主板净利润门槛1亿元；创业板净利润门槛7000万元。

　　2、科创板第五套标准申报原则上不受理。

　　3、IPO项目动态控制，转为北交所申报增多；再融资不是彻底停止只是收紧。

　　4、“吃穿住”在审拟IPO企业基本会被劝退，未申报的暂缓受理。

　　5、公司或实际控制人有过资本市场不良记录或有案底的，原则上不受理。

　　从近期上会企业情况以及官方政策综合判断以上网传热议5条：

　　2023年8月至今IPO上会情况

　　主板净利润门槛1亿元；创业板净利润门槛7000万元

　　主板：至少符合下列标准中的一项：

　　（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；

　　（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

　　（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

　　创业板：符合其中一项标准：

　　（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；

　　（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

　　（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元，属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业可适用该规定。

　　科创板第五套标准申报原则上不受理。

　　科创板：符合其中一项标准：

　　（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且索计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

　　（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

　　（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

　　（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

　　（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。医疗器械企业核心技术产品研发应当取得阶段性成果，至少有一项核心技术产品已按照医疗器械相关法律法规要求完成产品检验和临床评价且结果满足要求，或已满足申报医疗器械注册的其他要求。

　　IPO项目动态控制，转为北交所申报增多；再融资不是彻底停止只是收紧

　　新三板“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”的创新层公司才能在北交所上市

　　北交所坚持“层层递进”的上市路径，上市公司来源于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。

　　“12个月”指挂牌以来的累计时间，即：基础层挂牌时间+创新层挂牌时间，不是单指创新层挂牌时间。挂牌新三板基础层，一般行业公司财务指标要求最近两年营业收入均值大于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%，或最近一年净利润大于600万元；进入新三板创新层，财务指标要求最近两年营业收入均值大于8000万元或利润均不低于1000万元。

　　《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，提到优化“连续挂牌满12个月”的执行标准。北交所明确发行条件中“已挂牌满12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。

　　“吃穿住”在审拟IPO企业基本会被劝退，未申报的暂缓受理。

　　据财联社7月31日报道，有传言称，沪深板块涉及“吃穿住”的在审拟IPO企业基本会被劝退，未申报的不受理，除非规模较大的标杆龙头企业。

　　公司或实际控制人有过资本市场不良记录或有案底的，原则上不受理

　　经济观察网 记者 刘鹏 文钊 邹卫国  2023年8月29日，中国人民大学中国资本市场研究院院长、中国人民大学原副校长吴晓求在接受经济观察报专访表示，当下如何理解注册制非常重要。

　　他担心，由于注册制在发行上市标准上做了泛化处理，有可能会进入过去的“漩涡”，有企业可能存在毁灭财富的问题。

　　吴晓求说，“注册制下，上市标准做了调整，其中核心的是放宽盈利要求，企业可以不盈利，但是一定要具有持续经营能力，当然很多高科技企业可能三四年甚至五年不盈利，你需要通过企业财务指标来观察它是否具备可持续经营能力。但我们通常忽视‘可持续经营能力’，泛化理解注册制，以为是高科技企业，虽然亏损都可以上市，这可能埋下危机的‘种子’，因为有的企业历史只有两三年，无法确定是否具备经营可持续性。”

　　我们也会细细分，有人说我们适当保持生态链，把IPO停。我不认为停是很好的建议。注册制本身，只要达到标准是可以上市的，可以IPO的。我们就思考，还是那句话，注册上市为什么那么多人在排队？我认为在减持端，这出了大的问题。2005年股权分置改革时，我们当时想如何让那些不流通的股份通过对价的机制让它流通起来，包括其中大量的国有股。这个改革的方向是正确的，我深度参与了股权分置改革的全过程，包括理论上的认证等等。今天看来，它的方向是对的，但留下了巨大的制度漏洞，对减持没有特别明确的财务约定，它只有一个期限约定，就是三年以后可以减持。至于三年以后，它的企业做到什么样，这里面没有约定。很多人IPO以后，过了三年期以后就开始减持了，他明明在这三年融了20亿，IPO5亿，中间增发了一次，一共25亿，你发现他中间创造利润也就2-3亿，这就要命了。IPO时他的材料很好，说净资产收益率20%。我给20亿，这是最高级的净资产。按你的说法，20亿给了你，在你外部条件不变化的情况，至少能保证20亿，但他实现不了。这里面有可能要看他原来做的有点问题，就是作假，其次它的目标不在于把企业做好，而在于减持。后来发现，三年以后他们都纷纷减持，最后我们发现必须对减持做严格的约定。

　　我们IPO也开始出问题了，我们注册制方向是对的，但成为了没有边界的注册制。什么指标都是负的，都可以上市。按说他应该退市，他达到了退市的指标，但他还上市。所以，我们经常走向反面，没有风险边界的IPO不行啊。我曾经还和有关领导专门发微信，发短信说这不能做，坚决抵制，他们说我们要支持高科技企业发展。我说这没有问题，但这个高科技企业没有数据表明他具有可持续经营能力，上市公司可以不盈利，但必须要具备可持续的经营能力，得有这个附加条件的。这些数据表明，全是负值的企业，他没有任何理由告诉他具有可持续经营能力。他的营收，比如一季、半年才10万元，你告诉我10万元算高科技企业，他怎么具有可持续能力，这类企业可以由风险投资去完成嘛，各类天使、PE、VC去搞嘛。

　　1、定位

　　主板：突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业    科创板：面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业

　　创业板：深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　北交所：主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业。

　　在坚守北交所市场定位前提下，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市（新增，还未明确优质中小企业定义），推动创业链产业链资金链人才链深度融合。

　　2、经营年限

　　主板、科创板和创业板：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　北交所：在全国股转系统连续挂牌交易所上市委审议时已满12个月的创新层挂牌公司。

　　3、市值及财务指标

　　主板：至少符合下列标准中的一项：

　　（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；

　　（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

　　（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

　　科创板：符合其中一项标准：

　　（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且索计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

　　（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

　　（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

　　（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

　　（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。医疗器械企业核心技术产品研发应当取得阶段性成果，至少有一项核心技术产品已按照医疗器械相关法律法规要求完成产品检验和临床评价且结果满足要求，或已满足申报医疗器械注册的其他要求。

　　创业板：符合其中一项标准：

　　（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；

　　（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

　　（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元，属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业可适用该规定。

　　北交所：

　　发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

　　（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；

　　（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

　　（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

　　（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

　　前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。

　　最近一年期末净资产不低于5000万元

　　3、行业定位：

　　主板：

　　“禁止类”涉及五方面。申报企业出现以下情形之一的，不予受理：

　　—是明显不符合板块定位。主板应属于大盘蓝筹、业务模式成熟、经营业绩稳定的优质企业；

　　二是控股股东、实际控制人或第一大股东涉及敏感股东；

　　三是从事学科类培训、白酒、类金融、殡葬、宗教等产业政策明确禁止上市的业务；

　　四是从事银行、证券、保险、期货、金融控股、互联网平台、图书出版、影视、军工等业务需行业主管部门审查同意上市，申报时未取得相关批复的；

　　五是业务为简单模式创新尚不成熟、烧钱补贴主业、爆发式加盟扩张，持续盈利或经营能力较难判断。

　　“限制类”涉及五方面。一是产品为食品、家电、家具、服装鞋帽等相对传统、行业壁垒较低的大众消费类企业；

　　二是从事快销餐饮连锁业务企业，综合考虑经营期限、企业规模、品牌知名度、大众口碑、运营规范等因素审慎掌握；

　　三是从事新冠核酸、抗原产业链等涉疫业务企业，综合考虑疫情防控常态化以后生物医药企业涉疫业务收入占比、持续经营能力或者原为生物医药企业、后参与涉疫业务等因素审慎掌握；

　　四是经营稳健但没有多少成长空间的“小老树”；

　　五是股东或业务已经引发重大舆情的。

　　科创板：

　　应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：

　　（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；

　　（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；

　　（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；

　　（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；

　　（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；

　　（七）符合科创板定位的其他领域

　　限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

　　创业板：

　　属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术．新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

　　（一）农林牧渔业；

　　（二）采矿业；

　　（三）酒、饮料和精制茶制造业；

　　（四）纺织业；

　　（五）黑色金属冶炼和压延加工业；

　　（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；

　　（七）建筑业；

　　（八）交通运输、仓储和邮政业；

　　（九）住宿和餐饮业；

　　（十）金融业；

　　（十一）房地产业；

　　（十二）居民服务、修理和其他服务业。

　　禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市

　　北交所：

　　发行人应当结合行业特点经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。

　　发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在北交所发行上市。

　　发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

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