吉林利源精制股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

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吉林利源精制股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2024年6月18日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知于2024年6月11日以通讯、书面报告或网络等方式发出。本次董事会由董事长许明哲先生主持，会议采取通讯方式进行了表决。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1.审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决

此议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司董事会

2024年6月20日

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吉林利源精制股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、经营风险。本次设立合资公司，还需按照规定办理注册登记手续，尚存在设立登记无法核准、注册资本无法按期足额实缴、合资公司不能顺利开展经营业务等风险。

2、管理风险。合资公司成立后，在人员配置、技术管理、业务运营、组织架构及制度建立等方面需要逐步完善。合资公司设立后能否快速搭建团队，以实现公司稳定、健康、高效地运营，存在一定的不确定性。

3、市场风险。合资公司成立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，公司本次对外投资存在经济效益收回不达预期的风险。

4、其他情况说明。公司本次对外投资设立合资公司的资金来源系自有资金或自筹资金。合资公司成立后，根据双方约定，公司现有汽车零部件相关铝挤业务将在合资公司成立后30日内全部切换至合资公司运营（合资公司成立后至前述业务转移完成前，尚未完成切换的项目由合资公司生产，由利源股份（维权）作为供应商向客户供货）；华翔科技现有项目涉及的汽车零部件相关铝挤单件根据客户认可情况将陆续切换至由合资公司供货。公司原用于汽车零部件相关铝挤等业务的运营资金约2450万元及未来销售回款资金，拟在合资公司成立之日起60日内，以实缴合资公司注册资本的方式分期陆续投入（第一期预计于合资公司成立之日起20日内实缴550万元；第二期预计于合资公司成立之日起40日内实缴1000万元；第三期预计于合资公司成立之日起60日内实缴1000万元。具体实缴进度，将视合资公司实际经营业务开展及资金需求情况，根据公司资金安排合理调整）。上述资金将用于合资公司汽车零部件相关铝挤业务的生产运营，如采购铝棒和模具以及其他原辅材料（在同等条件下优先采购利源股份的汽车用铝棒和模具）、租赁利源股份厂房和铝挤出相关设备等。因合资公司拟向利源股份采购铝棒和模具、向利源股份租赁厂房和设备等，将自合资公司向利源股份产生回流资金。合资公司为公司合并报表范围内的控股子公司，利源股份持股51%，华翔科技持股49%，注册资本为5,000万元人民币，合资公司的业务规模与注册资金规模相匹配。上述资金投入至合资公司后，仍在上市公司合并报表范围内，不会因此导致上市公司日常经营困难。

一、对外投资概况

（一）对外投资的基本情况

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源股份”）与华翔金属科技股份有限公司（以下简称“华翔科技”）有意发挥各自优势，拟通过共同投资设立吉林利源华翔合金轻量化技术有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以登记机关最终核准的名称为准）的方式，在铝挤出工艺的汽车车身结构件和电池箱体零部件等领域开展深入合作。就上述事项，双方于2024年6月18日签订《合资经营合同》。合资公司由利源股份持股51%，华翔科技持股49%。注册资本为5,000万元。

（二）审批程序

公司于2024年6月18日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。参会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。为提高工作效率，提请公司董事会授权公司管理层办理合同签订及工商设立登记等与本次对外投资有关事宜。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）基本情况

公司名称：华翔金属科技股份有限公司

统一社会信用代码：91220000123929944N

成立时间：1991年12月17日

注册地址：长春市工业经济开发区育民路2088号

法定代表人：周晓峰

注册资本：50000万元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；电池零配件销售；电池零配件生产；模具制造；模具销售；技术进出口；进出口代理；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

华翔科技股权结构：

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（二）华翔科技系宁波华翔电子股份有限公司（深交所主板上市公司，证券代码：002048，以下简称“宁波华翔”）控股子公司。宁波华翔实际控制人为周晓峰。宁波华翔主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业，是大众、T车厂、戴姆勒、宝马、丰田、通用、沃尔沃、福特、比亚迪、吉利、奇瑞、红旗、上汽、东风、蔚来、理想、小鹏、赛力斯、江铃、长城、零跑、埃安等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。华翔科技的主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售。

经查询，截至2024年6月18日，华翔科技与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。华翔科技不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

公司名称：吉林利源华翔合金轻量化技术有限公司（最终名称以登记机关最终核准的名称为准）

注册地址：吉林省辽源市龙山区西宁大路5729号

注册资本：5000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：铝挤产品的研发、生产、销售（暂定，以登记机关最终核准的经营范围为准）

股权结构：

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出资方式：以货币方式出资

资金自有资金或自筹资金

四、合同主要内容

（一）总则

华翔金属科技股份有限公司（“华翔科技”）和吉林利源精制股份有限公司（“利源股份”）根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）以及其他现行有效的法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在吉林省辽源市共同设立合资经营企业吉林利源华翔合金轻量化技术有限公司（“合资公司”）从事铝挤产品的研发、生产、销售。

（二）合资各方基本情况

各合资方的信息如下：

1、华翔金属科技股份有限公司

统一社会信用代码：91220000123929944N

住所地：长春市工业经济开发区育民路2088号

法定代表人：周晓峰

2、吉林利源精制股份有限公司

统一社会信用代码：912204007325471408

住所地：吉林省辽源市龙山区西宁大路5729号

法定代表人：刘树茂

（三）合资公司基本情况

1、合资公司的中文名称为：吉林利源华翔合金轻量化技术有限公司（暂定，以登记机关最终核准的名称为准）。

2、合资公司的住所为：吉林省辽源市龙山区西宁大路5729号。

3、合资公司根据《公司法》在中国登记，合资公司的经营活动必须遵守中国的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合资公司及各合资方的合法权益受中国法律的保护。

4、合资公司的组织形式为有限责任公司，以其全部财产对公司债务承担责任，各合资方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。

（四）合作宗旨、业务与经营范围

1、合作宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，发挥各自的优势，在铝挤出工艺的汽车车身结构件和电池箱体零部件等领域开展深入合作，采用先进、科学的经营管理方法，提高产品质量，积极开拓市场，提升经济效益，使各合资方获得收益回报。

2、合资公司的业务范围为：全国范围内乘用车及商用车零部件相关铝挤型材单件业务。

3、合资公司的经营范围为：铝挤产品的研发、生产、销售（暂定，以登记机关最终核准的经营范围为准）。

合资公司设立后根据实际经营需要变更经营范围的，经各投资方协商一致，根据《公司法》及届时公司章程的规定作出股东会决议并进行工商变更登记。

（五）注册资本及各合资方的出资

1、合资公司的注册资本为5,000万元人民币，其中：

（1）利源股份以货币方式出资2,550万元人民币，占注册资本的51%，应于合资公司成立之日起60日内缴足。

（2）华翔科技以货币方式出资2,450万元人民币，占注册资本的49%，应于合资公司成立之日起60日内缴足。

2、合资公司注册资本实缴完毕后，在经营中如需增加运营资金或投资的，应首先由合资公司通过银行借款等外部融资方式进行筹措；若需由各合资方提供借款的，应当由各合资方按照出资比例提供资金。

3、合资公司经营规模发生变化，需对注册资本进行调整的，由各合资方按照出资比例以货币方式增资，并按照《公司法》及届时公司章程的规定作出股东会决议并进行工商变更登记。

4、合资公司成立后，各合资方不得将持有的合资公司股权质押或设置其他任何权利负担。

5、任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，应将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知另一方，在同等条件下另一方有优先购买权；若另一方决定不行使优先购买权，则该方有权利但无义务，在同等条件下按其持股比例共同出售所持有的股权。拟转让一方应该保证第三方按照同等价格和条件优先购买另一方拟共同出售部分的股权。如第三方不愿购买共售股权，则拟转让一方不得将其股权转让给该第三方。

前款约定的“第三方”包含各投资方的关联方。“关联方”包括关联公司和关联人，其中“关联公司”指：i.直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；或ii.任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的百分之五十（50%）以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然）；或iii.该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、发展、管理和政策的方向（反之亦然）；或iv.由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高级管理人员的任何实体；“关联人”指：自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶）之外的任何第三方。

6、若合资期限内利源股份的实际控制人发生变更，华翔科技有权要求利源股份将持有的部分合资公司股权按照净资产价格转让给华翔科技，确保转让完成后华翔科技所持有的合资公司股权不低于60%。

（六）股东会

1、合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，行使下列职权：

（1）根据各合资方的委派意见，选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准监事的报告；

（4）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改合资公司章程；

（8）合资公司发生的借款，对外提供借款或者提供担保；

（9）合资公司发生的股权类对外投资；

（10）公司法及公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项各合资方以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由各合资方在决定文件上盖章。

2、定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日以前通知全体股东。

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，第6.1条第（5）-（10）项须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；第6.1条规定的其他事项，经代表二分之一以上表决权的股东同意即可通过。

（七）董事会

1、合资公司设董事会，由五（5）名董事组成，其中利源股份有权委派三（3）名董事，华翔科技有权委派两（2）名董事。董事任期三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。

2、董事会设董事长1名，由利源股份委派的董事担任，董事长（或总经理）为合资公司的法定代表人。

3、董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定合资公司的经营计划、年度预算和投资方案；

（4）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定合资公司内部管理机构的设置；

（8）制定合资公司的基本管理制度；

（9）公司法、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

对前款所列事项所有董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，而以书面形式做出决议，并由全体董事在决议上签名。

4、董事会会议分为定期会议及临时会议，定期会议一年召开一次。召开董事会会议，应当于会议召开五（5）日以前通知全体董事。经两名以上的董事书面要求或在发生可能影响公司利益的事件的情况下经总经理书面要求，应当召开临时会议。

5、董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

6、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行（其中至少应包括一名华翔科技委派的董事），因故不能出席董事会的董事可书面委托其他董事出席并表决。

7、董事会决议的表决，实行一人一票。第7.3条第（1）-（8）项经全体董事过半数同意即可通过，第（9）项涉及的其他职权，经超过三分之二董事同意方可通过。

8、董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（八）监事

1、公司不设监事会，合资公司设监事一（1）人，由华翔科技委派。监事任期三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。

2、董事、高级管理人员不得兼任监事。

3、监事行使下列职权：

（1）检查合资公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

4、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

5、监事发现合资公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由合资公司承担。

6、监事行使职权所必需的费用，由合资公司承担。

（九）经营管理机构

1、合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理。

2、合资公司设总经理、副总经理、财务经理、财务副经理。其中，总经理、财务副经理由华翔科技委派；副总经理、财务经理由利源股份委派；前述人员由董事会聘任，任期三年，任期届满，连聘可以连任。

3、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订合资公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订合资公司的基本管理制度；

（5）制定合资公司的具体规章；

（6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（7）与合资公司生产经营相关，年度预算内的日常交易（购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其他交易）；

（8）与合资公司生产经营相关，年度预算内的资本性支出；

（9）董事会授予的其他职权。

4、本合同第9.2条规定的其他管理人员的职责范围由总经理根据实际经营需要确认。

5、合资公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。

（十）僵局事项

1、若发生以下情形，视为合资公司经营出现“僵局事项”：

（1）股东会或董事会未能在两（2）次连续正式召开的会议上就合资公司的重大事项作出有效决议；

（2）在连续两次正式召开的会议中，第一次股东会或董事会未能有效决议，第二次股东会或董事会的提案或议题与第一次会议上未能通过的提案或议题内容相同或实质相同。

2、各方同意，如果僵局事项未在合理期限内得到解决并导致合资公司经营中断的，则：

（1）任何一方均有权出价购买另一方所持有的全部合资公司股权。如各方均对对方持有的合资公司股权进行出价，则出价较高者可以根据本合同及公司章程或各方另行约定受让对方全部股权；

（2）合资公司可以经各方协商一致解散。

（十一）合资公司运营

1、业务导入

11.1.1利源股份

（1）合资公司成立后30日内，利源股份将现有汽车零部件相关铝挤业务全部切换至合资公司，利源股份负责与客户沟通业务转移事宜，在合资公司成立之日起30日内向客户发出业务转移告知函，由合资公司作为供应商与客户签署业务协议；

（2）合资公司成立后至前述业务转移全部完成前的过渡期内，尚未完成切换的项目由合资公司生产，由利源股份作为供应商向客户供货，合资公司与利源股份之间按照利源股份向客户销售的价格进行结算，过渡期内发生的业务利源股份不向合资公司收取任何费用；

（3）前述业务转移完成后，利源股份及其关联公司不再从事乘用车及商用车零部件相关铝挤业务。

11.1.2华翔科技

（1）合资公司成立后，华翔科技现有项目涉及的汽车零部件相关铝挤单件根据客户认可情况将陆续切换至由合资公司供货；

（2）华翔科技未来承接项目在同等条件下将优先选择合资公司作为汽车零部件相关铝挤单件产品供应商。

2、技术授权

合资公司成立后，利源股份与合资公司另行签署《专利/技术许可使用协议》，利源股份与汽车零部件相关铝挤业务有关的知识产权、技术授权合资公司长期、无偿使用。

3、房屋

合资公司成立后，利源股份将位于辽源市龙山区西宁大路5729号的厂房租赁给合资公司使用，租赁条件如下：

（1）租赁价格：19元/月/m2（不含税）；

（2）利源股份承诺合资公司在租赁期限内使用租赁厂房的权利不受任何其他第三方妨碍，若发生抵押权人主张实现抵押权导致合资公司无法继续使用租赁厂房，给合资公司造成的全部直接及间接损失均由利源股份承担。

其他具体约定以利源股份与合资公司另行签署的《厂房租赁协议》为准。

4、设备

合资公司成立后，合资公司将根据业务规模及经营需要，租赁利源股份的铝挤出相关设备，具体约定以利源股份与合资公司另行签署的《设备租赁协议》为准。

合资公司生产经营中需新购置设备的，由合资公司自行采购。

5、原材料（铝棒）和挤压模具

合资公司成立后，在同等条件下优先采购利源股份的汽车用铝棒和模具；废铝由利源股份回收加工，具体结算方式由双方另行约定。

（十二）知识产权

1、合资公司成立前，各合资方知识产权归各自所有，合资公司成立后可免费使用任何一方的知识产权。

2、合资公司成立后，合资公司的知识产权归属于合资公司，各合资方可有偿使用。

（十三）员工选聘及劳动管理

1、合资公司成立后，根据实际需求聘用员工，劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

2、各合资方确认，合资公司无义务承接利源股份原与汽车零部件相关铝挤业务有关的全部人员，利源股份应自行处理其与未被合资公司聘用的员工之间的劳动关系，若因未能妥善处理员工关系导致合资公司正常生产经营活动受到影响，合资公司有权就其遭受的全部损失向利源股份索赔。

（十四）税务、财务、会计、审计

1、合资公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。

2、合资公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

3、合资公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，设置会计账簿，进行独立核算；合资公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写；采用人民币为记账本位币。

4、合资各方的董事或经合资各方合法授权的其他人士可以查阅合资公司的财务、会计文件，合资公司应为其查阅提供方便。

5、合资公司会计年度，自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止。

6、合资公司每年一次的年度财务审计由利源股份进行年度审计时聘用的会计师事务所进行。年度审计应当在前一会计年度结束后四个月内完成，审计结果报告总经理后提交董事会。若合资任一方认为有必要聘请其他会计师进行财务调查的，其他合资方及合资公司必须同意并提供方便，其费用由聘请方负担。

7、合资公司在经营期限内的一切有关外汇事宜均按《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定办理。

（十五）利润分配

1、合资公司应依照下列原则分配利润：

（1）在弥补所有以前年度亏损之前合资公司不应进行任何利润分配；

（2）根据前款弥补以前亏损后的余额应为本年度税前利润。依照有关法规，从本年度税前利润中，扣除企业所得税及其他应缴税费；

（3）根据前款缴纳企业所得税及其他应缴税费后的余额应为本年度税后利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

2、在满足上述第15.1条要求后的剩余金额加上以前年度结转的利润为可分配利润，在对合资公司的生产经营资金需求作出合理安排后，合资公司方可根据实际情况按照股东实缴的出资比例进行利润分配，由董事会制定利润分配方案后提交股东会审议通过。

（十六）合资期限

1、合资公司合资期限为20年。自合资公司营业执照签发之日起计算。

2、合资期限届满前六个月，各合资方应当讨论是否延长合资期限，并按如下方式处理：

（1）各投资方协商一致同意延长合资期限的，根据《公司法》及届时公司章程的规定作出股东会决议并进行工商变更登记；

（2）若任一投资方若不同意延长合资期限，则根据合资公司届时的实际情况以及另一投资方意愿讨论确认合资公司处理方案（包括但不限于不同意方股权转让退出、合资公司解散清算等方式）。

（十七）解散、终止、清算

1、合资公司在下列情况下解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

（6）本合同约定的解散事由出现。

2、合资公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，任一合资方可以请求人民法院解散合资公司。

3、如出现本合同第17.1条规定的事件，董事会应于任一事项触发后的十（10）日内召集股东会，股东会做出合资公司清算决议后应依据《公司法》等法律、法规以及合资公司章程的规定，成立清算组，并依法履行清算程序。

4、清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给合资公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、合资公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

（十八）合同的生效、修改、变更和解除

1、本合同自各合资方加盖公司公章、法定代表人或授权代表签字并即生效且对各合资方具有约束力。

2、本合同未尽事宜，经各合资方协商一致可以签订书面补充协议。本合同的附件和补充协议是本合同不可分割的组成部分，经各合资方签署后与本合同正文具有同等的法律效力。

3、经各合资方协商一致，可以对本合同进行修改或变更，对本合同的修改和变更必须经各合资方签署书面协议方能生效。

4、由于不可抗力致使本合同无法履行，或经各合资方协商一致，可以提前终止合资公司、解除本合同，发生前述情况的，根据本合同第十五章的约定执行。

（十九）违约责任

1、由于任一方不履行本合同规定的义务或严重违反本合同规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方有权向违约方索赔。如各合资方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司及守约方的经济损失，包括但不限于直接损失、订单损失、诉讼费、律师费、保全费等一切维权费用。

2、由于任一方未能按期履行本合同约定的实缴出资义务，除了应当向合资公司足额缴纳外，每延迟一日，还应当按照应付未付出资金额的千分之一/日向已按期足额缴纳出资的合资方支付逾期出资违约金；若任一方自出资期限届满之日起60日仍未完成实缴出资义务的，已按期足额缴纳出资的合资方有权要求提前终止本合同并要求合资公司依法解散、清算，且守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于直接损失、订单损失以及诉讼费、律师费、保全费等维权费用）。

（二十）不可抗力

由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知其他方，并应在十五（15）日内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。根据该等不可抗力对履行合同的影响，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

（二十一）保密义务

1、各合资方及其关联方应确保各方的高级管理人员、执行董事、监事、职员（包括外包雇员）、代理人、代表、会计和法律等专业顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理并予以保密，除非得到另一方的事先书面允许，或者根据司法或行政程序或其他法律法规要求，不得向任何第三方披露或使用。

前款所称“保密信息”包括各合资方确认有关本合同、本合同内容及合资公司的设立及运营相关事宜，以及各合资方就准备或履行本合同而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等任何非公开信息。

2、本条约定的保密义务不适用以下信息：

（1）根据本合同允许披露的任何信息；

（2）在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方或其关联方等各方的高级管理人员、执行董事、监事、职员（包括外包雇员）、代理人、代表、会计和法律等专业顾问违反本合同而披露的任何信息；

（3）一方从无保密义务的善意第三方处获得的信息；

（4）在各合资方共同同意的范围内进行披露的信息。并且，一方可以为履行本合同的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方等各合资方的投资方、高级管理人员、执行董事、监事、职员（包括外包雇员）、合伙人、股东、代理人、代表、会计和法律等专业顾问进行披露，但应确保上述人员承担同样的保密义务。

3、各合资方同意，一方及其关联方（包括其自身及其关联方的高级管理人员、执行董事、监事、职员（包括外包雇员）、合伙人、成员、股东、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问）可以根据适用法律法规的规定、或者政府机关、司法机关或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息，但被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露，且在不违反相关法律法规的规定，及政府部门、司法机关或证券监管部门允许的前提下，在该等披露作出前向其他方发出书面通知。

4、在本合同因任何原因被解除、终止或撤销后，本章约定的保密义务继续有效。

（二十二）适用法律及争议解决

1、本合同的订立、效力、解释和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。

2、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地为上海，仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。

3、在解决争议期间，除引起争议的事项外，各方继续拥有各自在本合同项下的其他权利并应继续履行其在本合同下的相应义务。

（二十三）转让和继承

1、除非本合同另有明确约定或经各方事先书面同意，任何一方不得因任何原因转让其在本合同项下的任何权利和义务。

2、经另一方同意完成权利义务转让的，本合同应对本合同各方及其各自权利义务受让方均具有约束力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次拟签署《合资经营合同》并设立合资公司旨在发挥各方优势，推动和开展双方在铝挤出工艺的汽车车身结构件和电池箱体零部件等领域的深入合作。有利于提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司整体发展战略。

（二）存在的风险

1、经营风险。本次设立合资公司，还需按照规定办理注册登记手续，尚存在设立登记无法核准、注册资本无法按期足额实缴、合资公司不能顺利开展经营业务等风险。

2、管理风险。合资公司成立后，在人员配置、技术管理、业务运营、组织架构及制度建立等方面需要逐步完善。合资公司设立后能否快速搭建团队，以实现公司稳定、健康、高效地运营，存在一定的不确定性。

3、市场风险。合资公司成立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，公司本次对外投资存在经济效益收回不达预期的风险。

（三）对公司的影响

本次对外投资设立合资公司，系双方本着加强经济合作和技术交流的愿望，发挥各自的优势，在铝挤出工艺的汽车车身结构件和电池箱体零部件等领域开展深入合作，采用先进、科学的经营管理方法，提高产品质量，积极开拓市场，提升经济效益，使各合资方获得收益回报。

公司本次对外投资设立合资公司的资金来源系自有资金或自筹资金。合资公司成立后，根据双方约定，公司现有汽车零部件相关铝挤业务将在合资公司成立后30日内全部切换至合资公司运营（合资公司成立后至前述业务转移完成前，尚未完成切换的项目由合资公司生产，由利源股份作为供应商向客户供货）；华翔科技现有项目涉及的汽车零部件相关铝挤单件根据客户认可情况将陆续切换至由合资公司供货。公司原用于汽车零部件相关铝挤等业务的运营资金约2450万元及未来销售回款资金，拟在合资公司成立之日起60日内，以实缴合资公司注册资本的方式分期陆续投入（第一期预计于合资公司成立之日起20日内实缴550万元；第二期预计于合资公司成立之日起40日内实缴1000万元；第三期预计于合资公司成立之日起60日内实缴1000万元。具体实缴进度，将视合资公司实际经营业务开展及资金需求情况，根据公司资金安排合理调整）。上述资金将用于合资公司汽车零部件相关铝挤业务的生产运营，如采购铝棒和模具以及其他原辅材料（在同等条件下优先采购利源股份的汽车用铝棒和模具）、租赁利源股份厂房和铝挤出相关设备等。因合资公司拟向利源股份采购铝棒和模具、向利源股份租赁厂房和设备等，将自合资公司向利源股份产生回流资金。合资公司为公司合并报表范围内的控股子公司，利源股份持股51%，华翔科技持股49%，注册资本为5,000万元人民币，合资公司的业务规模与注册资金规模相匹配。上述资金投入至合资公司后，仍在上市公司合并报表范围内，不会因此导致上市公司日常经营困难。

公司本次对外投资设立合资公司事项对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形，不会导致公司主营业务发生变化，不影响公司独立性，不会对交易对手方形成依赖。本次设立控股子公司有利于完善公司产业布局、提高公司综合竞争实力，从长远来看对公司的发展将产生积极影响。

公司本次对外投资设立合资公司事项，不会对公司回购公司股份事项造成不良影响，公司将继续按照《股份回购方案》实施回购计划。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、合资经营合同。

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司董事会

2024年6月20日