数源科技重组收深交所“灵魂18问”：变卖资产规避亏损 标的公司分红或为降低PE

原标题：重组收深交所“灵魂18问”：变卖资产规避亏损 标的公司分红或为降低PE
3月20日，因发布重组计划收深交所问询函，深交所对权属瑕疵资产、土地使用权的实际用途与规划用途存在不符等方面提出问询。

其中，标的公司在评估基准日后向全体股东派发现金股利1.0205亿元，深交所要求说明此次分红的情况。据了解，这是自2014年分红1.44亿元后，唯一一次过亿分红。

然而，有资深投行人士在接受中国网财经记者采访时提出质疑，此次分红或为降低的PE值。

标的公司分红1亿
近日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称“报告书”)，公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的88.83%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。交易价格合计6.68亿元，同时募集配套资金。

2019年末，货币资金6,574.52万元，评估基准日后向全体股东派发现金股利1.0205亿元。公开资料显示，母公司未分配利润为1.0236亿元。深交所要求公司结合历史分红情况，说明公司在评估基准日后大比例现金分红的主要考虑。

3月26日，在回复深交所问询函时罗列了近年来的利润分配情况：2014年为1.44亿元，2015年为1856.58万元，2018年为1265.1万元。表示，历年来经营业绩良好，拥有足够可供分配利润，且日常现金流较为充裕。

有投资者质疑这其中存在大股东“圈钱”的嫌疑，何南野在接受中国网财经记者采访时表示，他不这样认为：“如果标的公司的大股东与上市公司的大股东是一致的，那么标的公司在并购前分红，就涉及套现圈钱，因为他收购标的公司的钱也来自于部分配套融资，是从市场中募资来的，这样做相当于左手倒右手。而的新旧股东是不一样的，所以未必存在”圈钱这一说法。

何南野表示：“举个例子，标的公司如果值10个亿，分红1个亿后，新股东可降低估值至9个亿。”那么，在评估后进行分红，还需要降低估值吗？对此，何南野认为并不需要：“应该是提前商量过会拿掉一个亿。”

据了解，用于收购88.83%股份的交易金额为4.69亿元，2019年的扣非净利润为3139.35万元，所以PE值为14.49倍。也就是说，若没有进行分红，可能需要在4.69亿元的基础上多花费1.02亿元，也就是5.71亿元，PE值将达到18.19倍。

某投行界资深人士在接受中国网财经记者采访时表示：“PE值超过15倍已属偏高水平，需要警惕，不知的分红是否是出于降低PE值的考量。”

另一标的尚未盈利
报告书还显示，的科技广场六楼搭建建筑物和信科资管的北辅助楼等7项房屋建筑物截至评估基准日尚未办理不动产权证书及其他相关许可证明，未办理相关审批手续，未来租赁收益具有较大不确定性；部分土地使用权证载使用权人及房屋所有权证的证载权利人尚未变更。

此外，的1号楼、科技大厦等房屋建筑物所对应土地使用权的实际用途与规划用途存在不符的情况。且与杭州云端旅行社有限公司、杭州万韬广告策划有限公司等公司有多起未决诉讼。

另一家被收购标的诚园置业截止目前尚未盈利，其近江地块商服办公楼开发项目尚未完工，值得注意的是，对诚园置业的其他应收款进行评估时，将已计提的1.4万元坏账准备评估为零，被深交所质疑可能导致评估结果虚增。

对此，表示，诚园置业其他应收款主要为项目建设过程中发生的押金、保证金，在项目结束后均会退回，且涉及的结算对象为事业单位或政府部门，收款具有较强保障，未发现存在坏账的情况。所以，此次评估将诚园置业其他应收款坏账准备取值为零较为合理，也能真实反映交易标的的实际情况，不会导致评估结果虚增。

对于收购和诚园置业的原因，知名地产分析师严跃进在接受中国网财经采访时表示，从收购角度来讲，有可能看中标的公司的物业等业务；从财务角度来讲，进行业务重组，实现业务优化，也是有可能的；当然，故意收购一些净利率表现不好的项目来规避税费，从某种程度上来讲，也是一种可能性。

变卖资产避免亏损
报告书显示，于2016年实施非公开发行股票，募集资金2.67亿元，主要投向汽车(含汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目。截至2019年末，上述募投项目的进度分别为32.95%和42.43%，深交所在问询函中对募投项目进展缓慢的原因及合理性进行问询。

对此，在回函中表示，目前公司用地较为紧张，暂未大规模租赁办公用地开展前次募投项目大规模的科研与试验工作； 随着前次募投相关行业在短时期内技术的飞速发展，以及行业竞争加剧，公司拟战略部署更为先进的行业领域，并对项目研发方向进行优化，更加合理使用研发投入； 公司为了谨慎使用募集资金，严格控制资金的使用，确保资金的使用可以取得最佳的投入产出比。

2019年年报显示，的营业收入为11.05亿元，同比下滑28.12%；净利润为2751.3万元，同比下滑25.48%。虽然净利润为正，但扣非净利润已降至负数，为-2942.1万元，且经营性现金流为-1.05亿元。

年报显示，2019年的非流动资产处置损益为3067.06万元，远超净利润。也就是说，如果没有变卖资产，2019年的净利润将彻底亏损。

而且，虽然名称为科技公司，但在分类却是房地产开发企业，而且2019年年报显示，公司的营收构成中，电子信息类占37.01%，房地产类占16.98%，商贸类占比最多，达46.01%。即便在2017年和2018年，也是房地产类营收占比最多，而非电子信息类。有投资者甚至称其为“伪高位科技股”。

严跃进对中国网财经记者表示，房地产企业很重要的一个判断标准，就是看它是不是依赖于房屋买卖。定义为房地产开发公司明显是有问题的，它在房地产界的知名度非常一般。企业对自身的业务可能有自己的判断，但是从外界来看，的这三个业务没有哪个特别见长，会分散企业投资。

中国网财经记者致电致函，希望就上述内容对进行采访，截至发稿前未得到回复。 .中.国.网.财.经