上市公司股权激励办法酝酿修改！监管部门发放问卷调查，涉及股权激励对象扩容

时隔近2年，《上市公司股权激励管理办法》可能再次修改，股权激励对象有望再次扩容。

券商中国记者从上市公司获悉，3月13日广东证监局向辖区内上市公司下发《上市公司股权激励调查问卷》，调查问卷涉及五大问题，尤其是探讨股权激励对象扩容和约束等问题。

我们本周五收到了该调查问卷，监管部门要求下周一下班前提交回复。 广东一家上市公司董秘告诉券商中国记者。

记者注意到，广东证监局的股权激励调查问卷，可谓紧跟科创板 试验田 的步伐。

去年3月《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》涉及科创板股权激励规定较此前上市公司股权激励法规有较大突破，尤其是过去规定的不得成为激励对象的上市公司5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，均成为可以授予股权激励的对象。

实际上，《上市公司股权激励管理办法》最近一次修改在2018年9月，涉及的也是股权激励的对象，从在境内工作的外籍员工，扩大到所有外籍员工。业内人士认为，这意味着，如果此次调查问卷结果出炉并付诸实施，或有可能让主板与创业板公司跟随科创板脚步，股权激励对象进一步扩容。

股权激励调查问卷涉五大问题

上市公司实施股权激励计划，有利于增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展，兼顾员工与公司长远利益，为公司可持续发展夯实基础。因此，如何进一步完善股权激励法规受到上市公司和监管的高度关注。

3月13日，券商中国记者从相关上市公司获悉，广东证监局向辖区内主板和创业板上市公司下发股权激励调查问卷。这五大问题具体如下：

一、你公司在进行股权激励的过程中遇到什么问题和困难？请举例说明。

二、你公司对现行《上市公司股权激励管理办法》有何修改建议，请逐条说明建议修改的《办法》条文并提供理由。

三、上市公司5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女是否有参与股权激励的必要？请详细说明理由。

四、如允许5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女参与激励，如何对大股东的自利行为进行有效约束，防范过渡激励和利益输送行为？请从内部控制、外部约束、信息披露要求等方面进行分析说明。

五、科创板相关规则允许作为董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员的5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女参与股权激励，请对科创板公司实际执行情况进行评价，并分析对主板及创业板相关规则修改有何参考意义？

记者注意到，从上述调查问卷的问题设置来看，监管部门主要考量的是原有股权激励法规的变化，而变化主要是参考科创板股权激励新规试验近一年后，激励对象是否可以进一步扩容。

时隔2年激励对象或再次扩容

作为资本市场改革的试验田，去年相关科创板股票上市规则等已经突破了此前上市公司股权激励的相关限制。

2019年3月上交所发布了《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，其中涉及到科创板上市公司股权激励规则方面有2个大的突破。

一是增加了可以成为激励对象的人员范围，科创板股票上市规则明确指出： 单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，担任董事、高级管理人员或者其他关键人员的，可以成为激励对象，科创企业应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性 。

而《上市公司股权激励管理办法》则是这样规定的：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

二是放宽限制性股票的价格限制，科创公司可以自主决定授予价格。科创板股票上市规则相关规定为： 科创公司授予激励对象限制性股票的价格，低于市场参考价50%的，应符合交易所有关规定，并应说明定价依据及定价方式 。而《上市公司股权激励管理办法》则是这样规定的：上市公司在授予激励对象限制性股票时，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于市场参考价50%的。

华拓资本总经理朱为绎认为，科创公司的股权激励制度借鉴了境外成熟市场做法，优化了现有股权激励制度，充分符合科创公司重科技研发、重科技人才、实际控制人及其高管团队持股比例偏低的特点，也为科创公司实际控制人及其高管团队利用股权激励巩固控制权提供便利，体现了科创板的试点性与创新性。

实际上，股权激励作为企业吸引人才、留住人才、激励人才的重要手段，监管部门也在持续扩大开放的大背景下逐渐完善。

《上市公司股权激励管理办法》最近一次修改发生在2018年9月15日，将可以成为股权激励对象的境内上市公司外籍员工范围，从在境内工作的外籍员工，扩大到所有外籍员工，同时，允许外籍员工向证券登记结算机构申请开立证券账户，也进一步扩大了A股投资者的范围。