*ST广田借道重整将摘帽？SPV架构设计引关注

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　　出品：财经上市公司研究院

　　文/事了拂衣去

　　近年，在注册制退市常态化及相关政策支持大背景下，陷入经营困境的上市公司正将破产重整作为风险出清新通道。

　　数据显示，截至2023年12月31日，我国经法院裁定批准重整计划的上市公司已达118家，其中2019年至今数量为64家，占比为54.24%，超过一半。需要指出的是，A股上市公司破产重整案例中，主要以ST公司居多。据不完全统计，2023年被法院裁定批准重整计划的*ST京蓝（维权）、*ST正邦、*ST豆神等15家均已计划执行完成。

　　颇为值得关注的是，*ST广田借重整似乎即将走出困境反转之势，即将成功摘帽。需要指出的是，由于*ST广田踩雷恒大，公司不仅出现巨亏，同时应收账款周转缓慢、流动性压力加剧，让公司接近走向退市边缘。

　　借道重整将摘帽？

　　近日，*ST广田申请撤销退市风险警示及其他风险警示情形。

　　因公司 2022 年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易已被于2022年4月底被深交所实施退市风险警示；因公司主要银行账户被冻结，公司股票自 2022年7月12日起被实施其他风险警示；因公司2020年、 2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易于2023年再次被深交所叠加实施其他风险警示。

　　值得注意的是，公司通过重整成功保壳。2022年5月30日，公司被债权人申请重整，并申请启动预重整；2023年1月6日，深圳中院决定启动预重整；2023年7月24日，深圳中院裁定受理重整；2023年11月28日，深圳中院裁定批准重整计划；2023年12月22日，深圳中院裁定确认重整计划执行完毕。

　　重整后，公司实现了与主营业务无关的非保留资产的剥离，减轻了历史包袱。经审计，公司 2023 年度已确认司法重整收益高达46.08亿元，2023 年末归属于上市公司股东的净资产 7.76亿元；公司的资产负债率从 2023 年初的146.63%下降至 67.66%，公司财务状况得到大幅改善。

　　2023年报告期末，公司 2023年度实现营业收入10.02亿元，归属于上市公司股东的净利润为21.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.76亿元。

　　根据《股票上市规则》第 9.3.7 条“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。” 之规定。综合 2023 年度公司经审计净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，经审计的期末净资产为正值， 且中审众环对公司 2023 年度出具标准无保留意见的《审计报告》。

　　对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司称，亦不存在其他被实施退市风险警示的情形。公司将向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”。

　　此外，公司因银行账户冻结及被认定为持续经营能力存疑的其他风险警示因素也正在改善。

　　一方面，公司已于2023年12月22日收到深圳市中级人民法院的送达的《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。根据《企业破产法》第九十四条“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”，因此公司账户冻结所涉的诉讼债务已经通过《重整计划》予以清偿，剩余冻结账户的解冻不存在法律障碍，公司将加快向各相关法院申请解除剩余银行账户的冻结。

　　另一方面，2024 年 4 月 25 日，中审众环为公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，且2024 年以来，公司恢复深圳工务署的投标资格及 A+排名，现已中标小梅沙海滨公园精装修项目、金东珍酒庄园综合楼项目、深圳机场 T3 站前综合配套保障用房项目幕墙工程、坪山区党校精装修工程等，业务承接顺利推进。此外，公司通过执行重整计划，公司引进 1 家重整产业投资人和 4 家重整财务投资人，控股股东已变更为具有较强实力的国有企业， 共计收到投资人重整投资款 14.14 亿元。公司的资产负债结构得到根本性改善，净资产转为正数，公司的经营状况和财务状况得到明显改善。

　　SPV架构设计处置疑难点？

　　值得关注的是，*ST广田成功重整背后，或得益相关方案巧妙设计。此次，*ST广田为高效推进重整，采取了SPV架构对“疑难杂症”型资产进行区隔式处理。

　　重整计划执行过程中，由广田集团新设一家注册地位于深圳市的经营平台公司，作为信托项下持有、管理、处置非保留资产的法律主体，由广田集团设立完成并将非保留资产（不含货币资金）转让给经营平台公司后，广田集团将其持有的对经营平台公司的全部债权及100%股权作为信托财产，交付信托计划。根据本重整计划确定的广田集团非保留资产（不含货币资金）为信托计划的底层资产。

　　广田集团截至重整受理日银行账户中存有的货币资金将用于清偿各类债权。除前述保留资产以及货币资金之外，其余资产作为非保留资产予以剥离，由信托计划承接，不再属于上市公司名下资产范围。公告显示，公司剥离的资产账面金额超140亿元，市场评估值超56亿元。

公告

　　为何采取SPV架构，这样的方案设计有何优势？

　　其一，从公司剥离资产看，账面资金余额巨大，相关主体存续时间长、法律关系复杂、债权债务体量大等，全盘梳理和解决需要充分的时间和大量人力及资金成本的投入。此外，部分非保留资产构成情况复杂，当下处置难度较大，短期内处置变现不具有可操作性，后续可能影响重整计划的最终执行。

　　其二，公司非保留资产主要为其对发包方的应收账款，鉴于工程业务的行业特点，该些应收账款的回收应结合具体工程项目的实际情况予以推进，而其他类型资产的价值实现方式与实现结果亦应当按照各自特点予以具体分析。

　　其三，从各方需求看，对于投资者而言，往往很难有单独的投资者有能力或者有意愿投资全部重整资产，而且投资者一般并不希望全盘收购所有资产，而希望剥离部分非核心资产，避免非核心资产的风险传递。对于破产管理人来说，破产主体资产的处置受整体破产重整的时效限制，若非核心资产无法妥善处理，将拖慢整个破产重整的时间进程；对于债权人来说，仓促处置非核心资产可能导致资产价值贬损严重，将难以实现利益最大化。

　　最后，需要提醒投资者的是，此次*ST广田重整并未有相关资产注入计划，而是继续将保留主营业务相关的优质资产，将现有土建、工程金融服务等业务剥离，进一步提升建筑装饰板块专业化、集约化、规模化水平，强化大型建筑装饰工程承接能力。因此，尽管公司退市风险可能出清，但未来经营是否好转或还有待进一步关注。需要指出的是，公司一季度业绩营收腰斩，而亏损有一定收窄。2024年第一季度报告显示，公司营业收入7342.99万元，同比下降51.16%；归属于上市公司股东的净亏损5994.5万元，亏损收窄。