“1元购”未披露收警示函！公司：对规则理解有误

　　原创 证券时报 臧晓松

　　3月26日晚间，维科技术（600152）披露收到宁波证监局出具的《行政监管措施决定书》。

　　就在去年9月，维科技术以1美元价格受让参股企业江西维乐电池有限公司（以下简称维乐电池）34%股权，但并未及时审议并披露这项重大交易。正是因此，维科技术及时任董事长等责任人被宁波证监局出具警示函。

　　“1元购”获参股公司34%股权

　　维乐电池于2020年6月2日成立，由维科技术与LG新能源、天聚投资三方合资。

　　维科技术此前披露的信息显示，维乐电池的工厂位于江西省南昌市新建经济开发区内，定位为以锂电池新能源为特色、集研发制造为一体的制造基地，从事小型聚合物锂电池的研究开发、生产及销售业务。成立维乐电池合资公司的目的是结合各方优势，拓展消费类锂电市场，为市场提供更好的产品和技术服务。

　　2023年9月19日，维科技术与株式会社LG新能源（以下简称LG 新能源）签署了《股权转让协议》，以1美元的价格受让LG新能源持有的江西维乐电池有限公司（以下简称维乐电池）34%股权，维乐电池由公司参股公司变更为公司控股子公司。

　　本次交易前，维乐电池注册资本5622万元美元，LG新能源持股34%；维科技术持股42%；南昌市新建区天聚投资有限公司（以下简称“天聚投资”）持股24%。2023年10月9日，公司与LG新能源就本次交易完成工商变更登记。

　　交割完成后，公司持有维乐电池76%的股权，纳入公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权。

　　维乐电池2022年度净利润为-2.13亿元，上述交易应提交董事会及股东大会审议。但公司未及时审议并披露上述重大交易，直至2024年1月30日才召开董事会追认审议并披露，2024年2月26日才补充股东大会审议程序。

　　宁波证监局指出，维科技术上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。何承命作为公司时任董事长、杨东文作为公司时任总经理、薛春林作为公司时任董事会秘书，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，宁波证监局决定对维科技术、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　此前在3月25日晚间，上海证券交易所因上述事项发出纪律处分决定书，对维科技术及时任董事长何承命、时任总经理杨东文、时任董事会秘书薛春林予以通报批评。

　　对规则理解有误致未及时披露

　　对于此次“1元购”的原因，维科技术在今年1月30日晚间披露的公告中做出解释。

　　2023年，由于韩国LG新能源自身经营战略调整，把主要战略定位在动力储能市场，并逐渐减少对数码类市场的发展的支持。

　　同时，各股东方考虑到维乐电池持续经营亏损及市场影响，经过多次沟通，LG新能源拟将其持有的维乐电池34%股权无偿转让给维科技术，另一股东天聚投资放弃股权收购。同时因考虑到在市场监督管理局办理股权变更的可操作性，确定转让价格为1美元。

　　维科技术当时表示，维乐电池现有生产设备、洁净厂房等配套设施，可用于产线改造利用，满足客户的场地及产能需求。公司可以以改造代替投入，尽可能节约固定资产投入成本，利用现有厂房及厂务设备，能有效快速实现产能提升，以及后续的扩张，增加项目的盈利能力。

　　综上，收购维乐电池符合经济效益。

　　也正是在此背景下，维科技术在今年1月30日召开第十一届董事会第五次会议，以8票同意，1票反对，审议通过了《关于追认公司购买股权暨对外投资交易的议案》。

　　维科技术称，因前期公司工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》理解有误，未及时履行审议程序，也未进行信息披露；后经自查发现，该股权收购行为已涉及需要履行审议程序并对外信息披露的情形，因此召开董事会进行追认审议，以便公司生产经营能够顺利进行。

　　维科技术称，本次交易是公司经营业务长远发展的需要，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，从长远发展来看，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，对公司未来的业绩增长具有积极的作用。

　　从财务数据来看，截至2023年9月，维乐电池审计报告净资产为3309.16万元，公司按42%确认长期投资账面价值1389.85万元；2023年9月30日评估价值为3760.19万元，按42%比例计算为1579.28万元。

　　对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额记入当期投资收益。故公司确认投资收益189.43万元。

　　公司1美元（人民币7.33元）收购维乐34%股权，根据企业合并准则，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。故公司确认营业外收入1278.47万元。