“硬伤”缠身价格“倒挂”新宁物流定增易主恐障碍重重

◎记者 王乔琪 实习生 孔令仪

3月26日，新宁物流（维权）以2.92元/股、3.63%跌幅结束了全天的交易，这一收盘价较公司原计划3.75元/股的定增发行价已形成“倒挂”。

与之相伴，新宁物流定增事项近期也收到了深交所问询函：增发价与市场价倒挂是否存在无法实施的风险？公司此前火灾事故及处罚是否构成发行实质障碍？再融资完成后，公司能否摆脱退市风险？

在深交所连环追问下，新宁物流这场拉扯近两年的自救大戏能否如期而至？其定增易主究竟能否如愿？

定增易主隐现多重实质性障碍

新宁物流2022年8月发布定增预案，拟定增募集资金不超过4.19亿元，发行价格为3.75元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

此次定增由公司第三大股东大河控股（持股比例1.35%）包揽，发行完成后，大河控股将直接持有约1.18亿股股票，占本次发行完成后公司总股本的21.08%，享有表决权比例为21.08%。大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司实际控制人。

不过，该定增事项在经历多次修订后，迟迟未获批准。

回溯公告可知，2015年12月22日，新宁物流全资子公司深圳新宁租赁位于深圳市坪山新区兰竹东路八号的仓库发生火灾。火灾事故致使该仓库中约2200平方米面积所存放的电子零配件受损，涉及联想、欧菲光、莱宝高科、雅视科技、京东方A等多家上市公司产品，造成的财产损失高达数亿元。

从新宁物流披露的最新涉诉公告来看，这桩多年前的火灾事故，对公司的影响仍在持续。

截至目前，新宁物流及其子公司尚未了结且标的额为1000 万元以上及其他重要诉讼、仲裁共5宗，涉及火灾事故的3宗，其中1宗已二审终审判决，根据判决结果，预计新宁物流2023年利润总额、净资产减少约6607.51万元。公司因火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额共计2.45亿元，累计计提的预计负债余额为1.5亿元。

除了面临巨额赔偿的诉讼外，新宁物流因虚增收入、信息披露不准确、违规担保、公司董事非经常性占用公司资金等事项，多次受到证券监管部门行政监管措施和交易所纪律处分。

其中，2022年12月，因涉嫌信息披露违法违规，新宁物流被中国证监会立案。2023年，江苏证监局、河南证监局分别就公司2018年虚增收入出具《行政处罚决定书》、就时任董事非经营性资金占用出具《行政监管措施决定书》。

上海证券报记者从深交所问询函中发现，2023年12月26日，新宁物流及相关当事人被深交所纪律处分，针对定期报告虚假记载及非经营性资金占用对公司给予公开谴责的处分；对相关当事人分别给予公开谴责和通报批评的处分。

《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《注册办法》）第十一条规定：上市公司涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的，最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为等，均不得向特定对象发行股票。这也意味着，新宁物流此次定增事项或存在多重实质性障碍。

今年3月22日，深交所下发问询函，要求公司结合大额诉讼最新进展情况说明预计负债计提是否充分、是否涉及重大债务无法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分。

针对火灾事故及处罚，深交所要求其说明是否对此次证券发行构成实质性障碍，截至目前公司及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险。

价格“倒挂”平添定增不确定性

除新宁物流本身存在诸多“硬伤”可能对此次定增构成障碍外，二级市场最新价格与定增发行价形成“倒挂”，似乎也为此次发行增添了不确定性。

记者注意到，截至3月26日收盘，新宁物流最新股价为2.92元/股，已较发行价格3.75 元/股跌去约22%。进一步拉长时间，新宁物流近一个多月股价一度跌破2元，创上市以来新低。

有投行人士表示，如果接盘方现金充沛，乐意以原定价格参加，定增计划也许会继续推进，反之，市场因素所致价格“倒挂”可能令双方交易产生分歧，将为此次定增带来一定不确定性。

对此，深交所在问询函中要求公司结合本次发行定价及公司股票二级市场价格、大河控股如无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施。同时，结合本次发行后股权变化情况、公司董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。

新宁物流与大河控股及其控股股东的同业竞争问题也受到深交所关注。

资料显示，新宁物流主要从事物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务业务，大河控股及其下属公司为河南投资集团物流业务板块的运营主体，其子公司在物流与供应链管理领域内与新宁物流存在部分重合。

对此，深交所要求结合大河控股及其控股股东进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排。本次发行完成后，是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性等。

业绩预亏加剧退市风险

作为一家连续多年亏损的企业，新宁物流此次定增易主能否扭转业绩颓势，也备受市场瞩目。

公开资料显示，新宁物流于2009年登陆资本市场，最初专注于保税仓储及配套物流服务。2015年，公司开始谋求转型，作价7.2亿元收购亿程信息100%股权，拓展车辆卫星定位业务。此后，亿程信息经营情况未达到预期，连续亏损。

或受此拖累，新宁物流也陷入巨亏中。财务数据显示，2018年至2022年，新宁物流归属母公司净利润连续五年为负值，累计亏损超13亿元。

新宁物流发布2023年业绩预告显示，2023预计亏损1.38亿元至1.68亿元，预计归母净资产为-1.18 亿元至-1.48亿元。根据相关规定，若经审计后，公司2023年度期末净资产为负值，则在披露2023年年度报告后，公司股票交易将被实施退市风险警示。

新宁物流表示，为了尽快消除净资产为负对公司的影响，其一方面努力增加业务收入和利润，深耕3C电子供应链，开辟新能源汽车的仓储物流业务等，增强发展后劲，另一方面继续全力推进向特定对象发行股票，增加运营资金及净资产。

对此，深交所也要求新宁物流结合物流市场、全球3C产品消费需求和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内公司业绩持续亏损的具体原因及合理性。同时，结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，说明在完成本次再融资后，是否公司仍可能存在净资产连续为负和退市的风险。