证券代码：002185证券简称：华天科技公告编号：2024-012

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本3,204,484,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期，公司的主营业务为集成电路封装测试，目前公司集成电路封装产品主要有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-Out等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。

　　集成电路行业因其技术复杂，产业结构高度专业化，按加工流程分为集成电路设计、芯片制造、集成电路封装测试。从全球市场来看，封装测试行业市场集中度较高且较为稳定，行业前十大企业由中国台湾、中国大陆和美国企业所占据，近年来全球前十大企业市场份额达到75%以上，而且有进一步提高的趋势。公司为国内领先的集成电路封装测试企业，产业规模位列全球集成电路封测行业前十大之列。

　　公司为专业的集成电路封装测试代工企业，经营模式为根据客户要求及行业技术标准和规范，为客户提供专业的集成电路封装测试服务。报告期内，公司的经营模式未发生变化。

　　2023年，集成电路行业总体呈现出一季度回落探底，二季度开始逐步回暖的态势，公司持续关注集成电路行业发展及市场需求情况，积极应对竞争加剧导致封装价格下滑的不利市场环境，公司销售收入逐季向好。2023年，公司共完成集成电路封装量469.29亿只，同比增长11.95%，晶圆级集成电路封装量127.30万片，同比下降8.38%；完成营业收入112.98亿元，同比下降5.10%，实现归属于上市公司股东的净利润2.26亿元，同比下降69.98%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。对2022年1月1日之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额调整2022年1月1日的留存收益。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2023年公司主要工作开展情况如下：

　　（1）在集成电路行业竞争加剧的市场环境下，公司推行和不断完善由销售部门联合技术部门和子公司经营层共同负责制的客户开发管理模式，对现有重点客户全方面提升服务，提升市场占比；对新的目标客户，协同进行开发，加快产品导入和量产的进程。同时，公司持续开展与终端客户的定期交流机制，识别终端客户和市场对封装测试的诉求，提升终端客户和市场对公司品牌的认可，努力争取订单。报告期内，公司导入客户302家。

　　（2）持续开展先进封装技术和工艺研发，推进FOPLP封装工艺开发和2.5D工艺验证，通过汽车级AECQ100 Grade0封装工艺验证，具备3D NAND Flash 32层超薄芯片堆叠封装能力，完成高散热铟片FCBGA封装工艺、超薄芯片硅通孔TCB键合技术、HBPOP封装技术开发，应用于5G旗舰手机的高密度射频SiP模组、FC+WB混合封装的UFS3.1产品实现量产。

　　报告期内，公司共获得授权专利42项，其中发明专利15项。

　　（3）持续推进“精益六西格玛”质量能力提升建设，以汽车电子产品零缺陷质量管理为契机，开展质量管理提升、质量文化建设等活动，强化全员质量意识提升与工程能力迭代升级，公司封装产品质量水平不断提高。

　　（4）继续开展封装材料、设备国产化进程以及生产自动化工作，实现减薄机、划片机、激光打印机、贴盖机等封装设备及塑封料、DAF膜、基板、框架等封装材料国产化验证或采购工作，推进WLP、FC产线及仓储自动化建设，实现WLP产线全面自动化生产。

　　（5）公司根据集成电路市场发展及客户需求情况，实施募集资金投资项目及华天江苏等新生产基地建设。在募集资金投资项目方面，截至报告期末，已使用募集资金49.08亿元，并计划2024年完成募集资金投资项目建设。在新生产基地建设方面，Unisem Gopeng正在进行厂房建设，华天江苏一期及华天上海完成厂房及配套设施建设，并积极进行投产前准备。发起设立了由华天江苏控股的江苏盘古，江苏盘古主要从事FOPLP集成电路封测业务。华天江苏、华天上海即将建成运营以及江苏盘古的设立，提高了公司先进封装产业规模。

　　（6）报告期内，公司推动实施客户服务流程、采购流程、财经流程、质量管理流程等业务流程变革，总结前期流程变革业务实践和管理经验，并不断进行流程优化，实现流程、数据、IT相互协同，促进公司管理能力再上新台阶。

　　证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知和议案等材料已于2024年3月21日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2024年3月31日在西安市凤城五路105号恒石国际中心C座1111会议室召开会议。应出席本次董事会会议的董事8人，实际到会8人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《总经理2023年度工作总结和2024年度工作计划》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2023年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事于燮康、石瑛、吕伟分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。公司《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了公司《2023年年度报告及摘要》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2023年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2023年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2024-012号公告。

　　四、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2023年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了公司《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

　　1、现金分红预案

　　经公司2023年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司实现净利润125,019,986.25元，合并报表归属于母公司所有者的净利润226,323,275.35 元。提取法定盈余公积后，截至2023年12月31日，母公司报表未分配利润为2,830,709,923.33元，合并报表未分配利润为5,194,483,848.86元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。

　　2023年度公司拟以2023年12月31日的总股本3,204,484,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利70,498,662.26元。

　　本预案披露后至实施2023年度权益分派股权登记日期间，如享有利润分配权的股份总数发生变动，公司则以权益分派股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，按照分配总额不变的原则对每10股分红金额进行相应调整。

　　2、资本公积转增股本预案

　　公司2023年度不进行资本公积转增股本。

　　同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2023年度）》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2023年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2024-013号公告。

　　保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过。

　　此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司关于续聘会计师事务所的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2024-014号公告。

　　九、审议通过了《关于子公司继续履行实施募集资金投资项目厂房租赁关联交易合同的议案》。

　　同意子公司华天科技（西安）有限公司继续履行租赁华天慧创科技（西安）有限公司厂房用于实施高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目的租赁合同。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。华天慧创科技（西安）有限公司为公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司控制的公司，董事肖胜利、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。

　　该事项已经独立董事专门会议审议通过。《关于子公司继续履行实施募集资金投资项目厂房租赁关联交易合同的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2024-015号公告。

　　十、审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司根据日常经营需要，与各关联人发生不超过31,940万元的各类日常关联交易。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵任关联人天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。

　　该事项已经独立董事专门会议审议通过。

　　此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　关于公司2024年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2024-016号公告。

　　十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司及合并报表范围内的子公司对可能发生信用减值或有减值迹象的资产合计计提6,287.32万元减值准备。本次减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提减值准备基于谨慎性原则，减值准备计提后，财务报表能更加公允地反映了公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意本次计提资产减值准备事项。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过。关于计提资产减值准备的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2024-017号公告。

　　十二、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　决定于2024年4月26日召开公司2023年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2024-018号公告。

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议

　　2、2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　3、2024年第三次审计委员会会议决议；

　　特此公告。

　　天水华天科技股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-014

　　天水华天科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月31日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务信息

　　2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户123家。

　　4、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　5、诚信记录

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：李宗义

　　大信高级合伙人，西北业务总部总经理，甘肃省政协委员。资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚会计师、美国注册管理会计师、资产评估师、税务师、律师。全国会计领军人才、全国先进会计工作者、甘肃省领军人才。从事财务审计、管理咨询工作20多年，先后负责了包括金川集团、酒钢集团、甘肃电投集团、甘肃金控集团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、公航旅集团、兰石集团等大型国有企业改制、重组、发行债券等审计咨询工作，负责了多家公司IPO审计工作。同时为企业提供管理咨询、税务筹划、准则培训工作。2019年开始在大信执业，2024年为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2021-2023年度审计报告、兰州庄园牧场股份有限公司2021-2022年度审计报告、甘肃莫高实业发展股份有限公司2021-2022年度审计报告。作为省政府国资委财务顾问参与了国资国企改革，企业境外并购和绩效评价工作。受聘担任兰州大学、北京外国语大学、西北师范大学、兰州理工大学、兰州财经大学等高校研究生导师和特聘教授。

　　拟签字注册会计师：张宏星

　　拥有注册会计师执业资质。2021年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有本公司2023年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　项目质量复核人员：刘会锋

　　拥有注册会计师执业资质。2004年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计质量复核，2019年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、万达电影股份有限公司、青海盐湖工业股份有限公司、青海春天药用资源科技股份有限公司等公司的2021-2023年度审计报告，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、金堆城钼业股份有限公司等公司的2022-2023年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4、审计收费

　　本期拟收费160万元（其中内部控制审计费32万元 财务报表审计费128万元），较上一期未发生变化。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关审计业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，在执业过程中坚持独立审计原则，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

　　2、董事会对议案审议和表决情况

　　公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元。

　　3、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、2024年第三次审计委员会会议决议；

　　3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　天水华天科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二日

　　证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-018

　　天水华天科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议决定于2024年4月26日召开公司2023年年度股东大会，审议公司第七届董事会第十四次会议与第七届监事会第十二次会议提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。公司于2024年3月31日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定召开公司2023年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年4月26日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月26日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月26日9:15至2024年4月26日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年4月19日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

　　本公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司及股东杭州友旺电子有限公司本次股东大会上对相关关联交易议案回避表决。同时，该股东不接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议的召开地点：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号

　　二、会议审议事项

　　独立董事在股东大会上作述职报告。

　　上述事项详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的《天水华天科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》和《天水华天科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》及相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，第5项至第8项将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　法人股东由法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、本人身份证及股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明进行登记。

　　自然人股东出席会议的，须持有股东账户卡、本人身份证或其他能够表明股东身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明进行登记。

　　2、登记时间：2024年4月22日（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件）。公司不接受电话登记。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号

　　联系电话：0938-8631990

　　联系传真：0938-8632260

　　联系人：常文瑛、杨彩萍

　　4、注意事项：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第十四次会议决议

　　公司第七届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　天水华天科技股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362185

　　2、投票简称：华科投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月26日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30， 13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月26日9:15，结束时间为 2024年4月26日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　　受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是 □ 否 □ ）：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○二四年 月 日

　　证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-020

　　天水华天科技股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知和议案等材料已于2024年3月21日以电子邮件和书面送达方式送达各位监事，并于2024年3月31日在西安市凤城五路105号恒石国际中心C座1111会议室召开会议。应出席本次监事会会议的监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席罗华兵主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2023年度监事会工作报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了公司《2023年年度报告及摘要》。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2023年度）》。

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2023年度）》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　经认真审核，监事会认为公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2023年度财务审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于子公司继续履行实施募集资金投资项目厂房租赁关联交易合同的议案》。

　　经认真审核，监事会认为子公司华天科技（西安）有限公司租赁关联人厂房的关联交易事项符合市场原则，按市场定价的原则定价，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》。

　　经认真审核，监事会认为公司2024年日常关联交易为公司正常生产经营需要，关联交易事项符合市场原则，决策程序合法，按市场定价的原则定价，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　公司第七届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　天水华天科技股份有限公司监事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-013

　　天水华天科技股份有限公司董事会关于

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　（2023年度）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、 实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，公司于2021年10月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元，扣除发行费用（不含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第9-10001号）。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　本次非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额如下表所示：

　　单位：万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定并修订了《募集资金使用管理办法》。

　　2021年11月9日，根据公司第六届董事会第十七次会议决议，通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）增资103,000.00万元，用于实施《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目；通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）增资90,000.00万元，用于实施《TSV及FC集成电路封测产业化》项目；通过公司募集资金专户向控股子公司华天科技（南京）有限公司（以下简称“华天南京”）增资138,000.00万元，用于实施《存储及射频类集成电路封测产业化》项目。

　　公司及其子公司分别开立了募集资金专项账户。截至2021年11月16日，公司与全资子公司华天西安、华天昆山、控股子公司华天南京和各募集资金专项账户开户银行及公司保荐机构天风证券股份有限公司，分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其子公司对本次非公开发行股票募集资金实行专户存储，并对非公开发行股票募集资金的使用实行严格的审批监督程序，以保证专款专用。

　　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议和2021年第一次临时股东大会决议，本次募集资金用于《集成电路多芯片封装扩大规模》项目、《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目、《TSV及FC集成电路封测产业化》项目、《存储及射频类集成电路封测产业化》项目及补充流动资金。

　　2023年11月28日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设周期的议案》。由于受终端市场产品需求下降，集成电路行业景气度下滑的因素影响，导致公司订单不饱满，产能利用率不足，公司放缓了募集资金投资项目实施进度。为保证募集资金投资项目建设质量，维护全体股东整体利益，公司对部分募集资金投资项目的建设周期进行调整，将项目建设完成时间由2023年底延长至2024年底。

　　2023年度公司共使用募集资金57,942.09万元，全部用于募投项目建设。

　　截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见附表：非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　　天水华天科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月三十一日

　　附表：

　　非公开发行股票集资金使用情况对照表（2023年度）

　　单位：万元

　　证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-016

　　天水华天科技股份有限公司

　　2024年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2024年日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司日常经营需要，预计2024年公司及控股子公司与关联人杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过31,940万元。2023年度公司与关联人实际发生的交易总额为24,696.69万元。

　　2024年3月31日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。

　　公司2024年日常关联交易尚需获得公司2023年年度股东大会的批准，天水华天电子集团股份有限公司、杭州友旺电子有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（二）预计2024年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2023年日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本166,407.1845万元；法定代表人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路4号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。

　　根据杭州士兰微电子股份有限公司2023年第三季度报告，截止2023年9月30日，杭州士兰微电子股份有限公司总资产17,256,392,194.84元，归属于母公司所有者权益合计7,122,805,566.86元，2023年1-9月营业收入6,899,209,774.84元，归属于母公司股东的净利润-189,252,469.75元。

　　2、杭州友旺电子有限公司：注册资本300万美元；法定代表人：高耿辉；住所：杭州市西湖区黄姑山路4号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。

　　根据杭州友旺电子有限公司审计报告，截止2023年12月31日，杭州友旺电子有限公司的总资产为344,582,342.99元，净资产为219,416,370.61元，2023年度营业收入327,218,906.37元，净利润7,580,197.11元。

　　3、天水华天电子集团股份有限公司：注册资本4,953.482万元；法定代表人：肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层；经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门文件或许可证件为准）一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　根据天水华天电子集团股份有限公司未经审计的财务报表，截止2023年12月31日，天水华天电子集团股份有限公司总资产2,172,879,604.73 元，净资产 1,054,546,716.60元，2023年度营业收入8,985,903.07元，净利润104,730,192.32 元（母公司口径）。

　　4、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司：注册资本46,246.82万人民币；法定代表人：叶甜春；住所：无锡市新吴区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园D1栋；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路销售；信息系统集成服务；集成电路设计；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　根据华进半导体封装先导技术研发中心有限公司未经审计的财务报表，截止2023年12月31日，华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的总资产为1,566,398,691.59元，净资产为902,826,215.57元，2023年度营业收入133,337,993.28元，净利润-12,281,579.78元。 （下转B142版）