并购导致商誉爆雷业绩巨亏，资产评估机构不能置身事外，应严惩

截至2月底，今年以来江苏、广东等地方证监局对多家资产评估机构下发了《警示函》，究其根源，基本上都是所评估的上市公司因并购“后遗症”于2018年计提了大幅商誉减值，并导致年报业绩巨亏。个人以为，对存在问题的资产评估机构下发警示函是远远不够的。

2018年度上市公司的年报可用“雷声滚滚”来形容。既表现在商誉减值爆雷上，也体现在上市公司业绩的爆雷上。而且，多家上市公司商誉减值都堪称是“大手笔”，数亿元、十数亿元根本算不上什么，数十亿元的商誉减值也比比皆是。巨额商誉减值，或导致上市公司出现亏损，或放大了亏损。不仅如此，商誉爆雷又往往会引发“黑天鹅事件”，股价暴跌的结果必然是投资者损失惨重。

上市公司商誉爆雷，“三高”并购成为千夫所指。重组方为了实现自身利益最大化，在标的资产高溢价的背景下，必然会作出较高的业绩承诺，进而导致高商誉的产生。但由于较高的业绩承诺无法完成，上市公司往往不得不计提巨额商誉减值，最终吞噬了上市公司的利润或放大了亏损。

“三高”并购的主要症结在于标的资产的高溢价，背后则与参与评估的资产评估机构有关。以收购威博精密100%股权为例。资产评估机构上海东洲在进行评估时，存在对该项收购的收益法评估依据不足、收入预测依据不足、成本预测依据不足等方面的问题，最终导致标的资产评估值虚高，标的资产增值率较高的现象，也为此后上市公司计提巨额商誉，以及业绩亏损埋下了伏笔。

对于“三高”并购现象，市场往往对标的资产予以更多的关注，但对于资产评估机构则重视不够。实际上，某些资产评估机构屈服于拿下项目，为了自身利益的目的，在评估过程中，不乏出现“以少充多”、“以次充好”的现象。近些年来，并购重组爆出众多的“后遗症”，投资者频频踩中商誉地雷，与某些资产评估机构的乱作为是不无关系的。

此次江苏、广东地方证监局对资产评估机构“开刀”，可谓开了一个好头。不过，仅仅出示警示函，却也只是“温柔一刀”而已。既无法产生足够的威慑力，也无法产生预期中的效果。

3月1日，新证券法开始施行。其中第一百六十三条规定，证券服务机构出具资产评估报告等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任。显然，三高“并购”中资产评估机构所出具的文件，既不具备真实性，也谈不上准确性，因而存在虚假记载或误导性陈述的嫌疑。

个人以为，对于在并购重组过程中不勤勉尽责的资产评估机构，在下发警示函的同时，还有必要采取进一步的监管措施。一方面，资产评估机构不勤勉尽责，个中所存在的问题，其实与欺诈发行中保荐机构没有勤勉尽责并没有本质上的区别，基于此，应没收其业务收入，并处以业务收入一至五倍的罚款。

另一方面，由于资产评估机构不勤勉尽责，导致“三高”并购的产生，并最终由于上市公司计提巨额商誉减值，投资者因之利益受损的，根据新证券法的规定，资产评估机构须承担连带赔偿责任。否则，对于利益受损的投资者不公平。

此外，作为资产评估机构，既需要具备职业操守，也需要具备一定的胜任能力。对于那些既不勤勉尽责，又不具备职业胜任能力的，监管部门有必要取消其从业资格，将其扫地出门。