证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2024-018

　　(上接B149版）

　　（2）乐昌中建材

　　单位：人民币万元

　　3、股权结构

　　4、关联关系：翁源中源、乐昌中建材为公司合并报表范围内控股子公司。

　　5、被资助对象其他股东的基本情况

　　企业名称：中建材投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：300,000万元

　　法定代表人：陈咏新

　　统一社会信用代码：91440300726173031U

　　成立日期：2001年1月8日

　　营业期限：2001年1月8日至2050年1月8日

　　注册地址：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事物流业务（外商投资准入负面清单类除外）；电子商务服务（不含增值电信业务）；国内贸易；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（外商投资准入负面清单类除外，具体项目另行申报）；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：煤炭经营。

　　控股股东：中国建材股份有限公司

　　实际控制人：中国建材集团有限公司

　　6、其他股东与公司关系说明：中建材投资有限公司为公司控股股东中国建材股份有限公司下属公司，为公司关联方。

　　7、履行相应义务的情况：本次财务资助拟采取包括但不限于由翁源中源、乐昌中建材提供资产抵押担保、其他股东中建材投资有限公司按照持股比例提供担保等担保措施。公司持有翁源中源、乐昌中建材51%的股权，公司对其具有实质的控制和影响。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　8、上一会计年度的财务资助情况：公司在上一会计年度未对翁源中源、乐昌中建材实际提供财务资助。

　　9、信用情况：翁源县中源发展有限公司、乐昌市中建材水泥有限公司不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　中南水泥拟与接受财务资助对象翁源中源、乐昌中建材签署《借款合同》，《借款合同》主要约定了借款金额及期限、借款用途、利息与利率、还款方式、还款期限、双方的权利与义务及违约责任等，主要内容如下：

　　借款人：湖南南方水泥集团有限公司（以下简称“甲方”）

　　贷款人：翁源县中源发展有限公司、乐昌市中建材水泥有限公司（统称“乙方”）

　　1.借款安排：在甲方根据乙方资金需求提供借款，用于乙方日常经营周转。

　　2.合同有效期限：本合同有效期三年，自(i)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，且（ii）首笔实际借款发生之日起计算。

　　3.担保安排：合同项下进行的具体借款拟采取包括但不限于由乙方以其持有的资产提供资产抵押担保、由乙方其他未按持股比例提供资助的股东按照持股比例提供担保等担保措施。

　　4.定价原则：甲方的上述借款将本着市场化原则，参考市场公允水平收取利息，且利率不低于甲方银行借款融资成本。具体利率在利息确认单中予以明确。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司全面参与翁源中原、乐昌中建材的经营管理，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。公司下属公司中南水泥在提供财务资助的同时，将加强对该两家子公司的经营管理、积极跟踪其日常生产经营情况，继续加强对该两家子公司的监督管理、控制资金风险，确保资金安全；本次财务资助拟采取包括但不限于由两家子公司以其持有的资产提供资产抵押担保、由两家子公司其他未按持股比例提供资助的股东按照持股比例提供担保等担保措施。因此上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司董事会同意上述财务资助事项，认为本次子公司为控股子公司提供财务资助，是为了满足公司合并报表范围内控股子公司资金所需，且公司可以及时掌握被资助对象的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控，整体风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，董事会同意上述财务资助事项。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至目前，公司对合并范围内控股子公司提供财务资助余额为0元,公司下属公司对合并范围内控股子公司提供财务资助余额为238,821.40万元，为2021年9月30日重组之前提供的财务资助。

　　本次提供财务资助后，公司对合并范围内控股子公司提供财务资助的总余额不超过323,821.40万元，占最近一期经审计净资产的比例为3.85%；公司及下属公司对合并报表外公司提供财务资助总余额为0元，占最近一期经审计净资产的比例为0%；不存在逾期未收回金额及其他相关情况。

　　公司分别于2022年10月29日、2023年3月24日披露《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-074）、《关于向控股子公司提供财务资助的进展公告》（公告编号：2023-005），计划使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金向控股子公司池州中建材新材料有限公司、枞阳南方材料有限公司、中建材新材料有限公司提供合计不超过409,433.85万元的财务资助。截至目前该项财务资助尚未履行，如后续履行，公司及下属公司对合并范围内控股子公司提供财务资助的余额为733,255.25万元，占最近一期经审计净资产的比例为8.71%；公司及下属公司对合并报表外公司提供财务资助总余额为0元，占最近一期经审计净资产的比例为0%；不存在逾期未收回金额及其他相关情况。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第三十一次会议决议

　　2、《借款合同》

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年3月25日

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的：公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，公司子公司拟开展与日常经营相关的金融衍生品业务。

　　2、交易金额：2024年度金融衍生业务累计交易规模不超过美元24,927.66万元、欧元1,100万元、人民币12,500万元（或等值外币）；年度持仓峰值不超过美元24,927.66万元、欧元1,100万元和人民币12,500万元（或等值外币），上述额度在授权期限内可循环使用。

　　3、履行的审议程序：

　　2024年3月15日，公司董事会审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度公司开展金融衍生品业务的议案》并同意提交公司董事会审议。

　　2024年3月25日，公司第八届董事会第三十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度公司开展金融衍生品业务的议案》，本次开展金融衍生品业务不属于关联交易，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　4、特别风险提示：在衍生品业务开展过程中可能存在市场风险、流动性风险、履约风险、操作性风险及法律风险，敬请投资者注意投资风险。

　　随着新疆天山水泥股份有限公司（简称“公司”）下属子公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）海外经营与外汇业务规模日益扩大，受国际大环境影响，汇率和利率波动幅度较大，外汇市场风险显著增加。为有效防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，中材水泥及其下属公司（简称“公司子公司”或“子公司”）拟开展与日常经营相关的金融衍生业务。

　　公司子公司遵循套期保值原则，以规避风险为目的，在不影响公司子公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，根据经营及业务需求情况，申请2024年度金融衍生业务累计交易规模不超过美元24,927.66万元、欧元1,100万元、人民币12,500万元（或等值外币）；年度持仓峰值不超过美元24,927.66万元、欧元1,100万元和人民币12,500万元（或等值外币）。具体情况如下：

　　一、投资情况概述

　　1、交易目的：目前，公司子公司国际业务主要结算货币受国际大环境影响，外币借款所面临的汇率和利率风险，汇率走势等具有较大的不确定性，为进一步加强公司外币资产、负债的风险管理，子公司拟开展金融衍生业务。本项业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，以套期保值、规避和防范利率、汇率风险为目的，不影响子公司正常生产经营，不进行投机和套利交易。开展本项业务不会影响子公司主营业务的发展，资金使用安排合理。

　　2、交易金额：公司子公司拟申请2024年度金融衍生业务累计交易规模不超过美元24,927.66万元、欧元1,100万元、人民币12,500（或等值外币）万元；年度持仓峰值不超过美元24,927.66万元、欧元1,100万元和人民币12,500万元（或等值外币）。上述额度在授权期限内可循环使用。

　　3、交易方式：公司子公司拟与经监管机构批准、有金融衍生品交易业务经营资格的境内外金融机构开展金融衍生品交易业务，金融衍生业务交易品种均为与业务密切相关的衍生产品或组合，主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。

　　4、交易期限：本次授权有效期自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　5、资金公司子公司开展金融衍生业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　二、审议程序

　　由于金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，在董事会批准的交易额度及期限内，公司子公司按照公司相关制度执行。本次开展金融衍生交易不属于关联交易，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司子公司开展金融衍生业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有金融衍生品业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但仍存在一定的风险：

　　1、市场风险：可能产生因标的汇率、利率等市场价格波动造成金融衍生品价格变动而造成亏损的风险。

　　2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4、操作性风险：公司在开展金融衍生业务时，如操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生业务信息，将可能导致金融衍生业务交易损失或丧失交易机会，带来操作风险；同时如交易合同条款的不明确，操作人员未能充分理解金融衍生交易合同条款及业务信息，将可能面临法律风险及交易损失。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司及子公司带来的损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、明确金融衍生业务原则：公司已制定《金融衍生业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”），规定金融衍生业务管理遵循“严格管控、规范操作、风险可控”的总体原则。《管理办法》就公司金融衍生业务操作原则、审批权限、内部审核流程、职责划分、风险控制等做出了明确规定，以有效规范金融衍生业务交易行为，控制交易风险。同时加强操作人员的制度学习，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。

　　2、研究分析汇率变动：为避免汇率大幅波动风险，公司及子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　3、部门设置与人员配备情况：由公司财务部、审计部、法律合规部等部门负责金融衍生业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。由公司财务部作为金融衍生业务管理的归口部门，当金融衍生交易出现或可能出现重大风险或重大异常情况时，开展金融衍生业务的操作主体所属区域公司的财务部应及时报告公司财务总经理、财务总监及总裁，并根据汇率走势分析，汇率预测等提交分析报告和解决方案。必要时可聘请专业机构对金融衍生业务的交易模式、交易对手进行分析比较。审计部至少每半年开展一次对公司金融衍生业务的检查或复核工作，对金融衍生业务操作的合规性、业务品种、业务规模、业务期限以及会计核算等进行监督检查，并出具检查报告提交董事会审计委员会。法律合规部负责金融衍生品业务相关合同法律文件的审核，评估法律风险。

　　4、交易对手管理：公司及子公司从事金融衍生业务时，慎重选择具有合法资质、信用良好、规模较大的金融机构为交易对象，审慎审查与对方签订的合约条款，严格风险管理，防范法律风险。

　　5、风险预案：公司及子公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。同时建立风险评估监控机制，预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，定期汇报。

　　6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。

　　四、交易相关会计处理

　　公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理。

　　五、对公司的影响

　　公司子公司开展金融衍生业务，均以实际的业务为背景，与日常经营需求紧密相关，遵循套期保值原则，成本、收入、融资利率随着外汇套期保值交易将被锁定和优化，将在一定程度上降低汇率、利率波动对公司的影响。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第三十一次会议决议

　　2、《关于开展金融衍生品套期保值业务的可行性分析报告》

　　3、《金融衍生业务管理办法》

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-019

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　关于2024年度债券发行计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟发行中长期债券不超过129亿元（含），短期债券净增加额不超过15亿元（含）。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本计划无需提交公司股东大会审议。

　　为满足公司及子公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司及下属公司拟发行中长期债券不超过129亿元（含），短期债券净增加额不超过15亿元（含）。本公告所指称债券，是指公司及子公司在境内发行的公司信用类债券，包括公司债券及非金融企业债务融资工具。具体情况如下：

　　一、2023年末公司存量债券情况

　　截至目前，公司及下属公司共有4个AAA级债券发行平台，分别为公司、中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司及西南水泥有限公司。截至2023年末公司合并口径债券余额为120亿元，其中短期债券余额20亿元，中长期债券余额100亿元。

　　二、2024年度债券发行计划

　　2024年公司计划发行中长期债券不超过129亿元（含），短期债券净增加额不超过15亿元（含）。募集资金拟用于偿还有息债务及补充公司营运资金，不用于投资项目。

　　三、授权事宜

　　根据公司及子公司债券发行安排，为高效、有序地完成发行工作，董事会同意公司及子公司经营层全权决定公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、公司经营层决定发行额度内具体发行债务融资工具的发行规模及发行品种；在年度债券发行额度内调剂各发行主体的发行额度（含未列明但有发行债券资格的子公司）。

　　2、子公司经营层

　　1）在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件及子公司需要决定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期数和期限、发行利率、募集资金用途、承销方式、偿债保障措施、还本付息的期限等与发行条款有关的一切事宜，并办理债券的发行、上市等手续；

　　2）决定委任为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；根据发行的实际需要，聘请各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同和协议；

　　3）根据中国证监会、证券交易所或中国银行间市场交易商协会的要求，制作、修改和报送发行的申报材料；

　　4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次债务融资工具的发行及上市过程中发生的协议、合同、根据适用法律法规进行相关的信息披露等所有必要法律文件（包括但不限于子公司发行债券的募集说明书、承销协议、发行情况公告等），并代表子公司向相关监管部门办理每次发行债券的申请或备案等所有必要手续；

　　5）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

　　6）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由子公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　　8）办理与本次发行债券相关的其它事宜。

　　上述授权的有效期自董事会审议通过之日起，在本次年度债务融资工具的发行及存续期内持续有效。

　　四、审议程序

　　本次年度发行计划及授权事项无需提交公司股东大会审议批准，经交易商协会及中国证监会接受注册后方可实施。

　　五、本次年度债券发行计划对公司的影响

　　本次年度债券发行计划有助于满足公司及子公司资金需求，拓宽融资渠道，支持公司及子公司经营发展；对公司的正常生产经营不存在不利影响，不会损害公司及股东的权益，对公司业务的独立性无影响。

　　通过“中国货币网”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，截至本公告日，公司及子公司发行主体不是失信责任主体。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第三十一次会议决议

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-020

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　关于拟变更公司名称及

　　修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、拟变更公司名称的说明

　　公司证券代码“000877”和证券简称“天山股份”保持不变。

　　二、拟变更公司名称的原因说明

　　公司于2021年重组完成后成为国内水泥/商混/骨料业务规模大、产业链较为完整、全国性布局的公司，为进一步体现全国性布局和产业链延伸发展特征，公司拟变更公司名称，本次变更已取得市场监督管理部门的名称预核准。本次变更是公司的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.10条规定，更有利于突出公司的主营业务优势、与公司发展战略更加匹配，有助于提升公司形象，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的行为，符合有关法律法规、规则及其他相关规定。

　　三、修订《公司章程》相应条款的情况

　　根据上述变更内容，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款进行修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。

　　四、其他事项说明

　　1、本次变更事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并在股东大会审议后向市场监督管理部门申请办理变更登记手续。

　　2、本公司能否取得相关批准存在不确定性，亦存在修改、调整的可能性，因此董事会提请公司股东大会同意公司经营层根据市场监督管理局等行政管理部门的相关要求，全权办理与本次公司名称变更有关的事项，同时办理《公司章程》和其他所有的公司制度、证照等各类文件中涉及公司名称的变更工作以及对外投资企业投资方名称变更登记、房地产权利人名称变更、知识产权权利人变更登记等在内的全部相关变更登记、审批或备案手续。

　　3、公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第三十一次会议决议

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-021

　　新疆天山水泥股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩

　　承诺实现情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）于2024年3月25日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：

　　（如无特别说明，本公告中涉及的简称与《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同）

　　一、本次重组概述

　　2021年9月9日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921号），具体内容详见公司于2021年9月10日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-073号）。

　　截至2021年9月29日，公司本次重组之标的资产中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权已过户至上市公司并完成工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺及补偿安排情况

　　2021年3月2日，上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》。2021年8月10日，中国建材自愿向公司作出业绩承诺并与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。

　　（一）业绩承诺资产及承诺利润数

　　本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。如本次重组于2021年交割，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元；如本次重组于2021年之后交割，则双方就业绩承诺另行约定。

　　（二）业绩承诺期间

　　本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度），即2021年、2022年及2023年。

　　（三）业绩补偿方式

　　业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：

　　实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用；

　　上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。

　　上市公司应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

　　《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：

　　未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；

　　（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）

　　中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值。

　　如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对上市公司进行利润补偿。

　　（四）补偿措施的实施

　　如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的中国建材须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在审计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对业绩承诺资产实际累计净利润情况出具专项审核意见之日起90日内计算应补偿金额，并书面通知中国建材。中国建材应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司或上市公司指定的标的公司。

　　根据上述业绩承诺及补偿安排情况，上市公司将在业绩承诺期间结束时，即2023年度结束后，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011000106号），2021-2023年度业绩承诺资产业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元，实际累计净利润数为1,372,696.07万元，未实现的净利润金额为2,179,127.96万元。

　　根据《减值补偿协议》，天山股份已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行估值，整体估值工作尚未全部完成。根据评估机构初步估算，标的资产预计减值区间为196.74亿元至202.59亿元。上市公司将在估值报告正式出具后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

　　四、未实现业绩承诺的原因

　　2021年至2023年业绩承诺期间，受复杂的宏观因素影响，前所未有的多重因素冲击，基建项目资金不足，房地产开发投资走弱，叠加煤炭和大宗原材料价格上升等因素，2021年起水泥价格上涨并未带来全行业利润的大幅增加，生产成本的增加减少了水泥价格上涨带来的盈利；2022年开始，国际环境更趋复杂严峻，宏观经济下行压力增大，全国水泥市场需求低迷贯穿全年，企业出货减少导致库存上升，市场竞争激烈伴随价格高开低走；2023年在全球经济增长放缓、国内经济延续恢复态势、但市场需求不足的宏观环境下，水泥需求下滑，价格持续下行，行业利润大幅萎缩。

　　业绩承诺期间水泥制品行业需求整体下滑较为明显，致使业绩承诺资产盈利能力下滑，未达承诺业绩预期。

　　五、致歉声明

　　受外部环境和市场需求变化对业绩承诺资产盈利情况的影响，业绩承诺资产未能实现业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。后续公司将督促控股股东中国建材按照《减值补偿协议》及《业绩承诺补偿协议》等约定，及时履行补偿责任。公司董事会和经营层将全力以赴，争取以稳步提升的业绩回馈股东，感谢广大投资者长期以来对天山股份的关注和支持。

　　特此公告。

　　新疆天山水泥股份有限公司董事会

　　2024年3月25日