宁波远洋运输股份有限公司关于与浙江海港集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

2024-03-29 11:00已围观次

　　证券代码：601022 证券简称：宁波远洋公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波远洋”）拟与浙江海港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》。

　　● 公司和财务公司的控股股东均为宁波舟山港股份有限公司，公司与财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易事项基于公司实际经营发生，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金管理运用效率，同时满足公司经营业务发展的需要，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司向公司及下属企业提供金融服务。公司和财务公司的控股股东均为宁波舟山港股份有限公司，公司与财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年3月25日分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事陶荣君先生、钱勇先生在董事会会议上回避了对该议案的表决。本议案已经2024年3月22日召开的第一届董事会独立董事专门会议第一次会议事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　截至2023年12月31日，公司及下属企业与财务公司发生的贷款业务余额18,640.00万元，承兑业务余额2,065.17万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　宁波舟山港股份有限公司是公司的控股股东，其直接持有财务公司75%的股权，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：浙江海港集团财务有限公司

　　统一社会信用代码：91330200557968043R

　　成立日期：2010年7月8日

　　法定代表人：倪坚

　　注册资本：150,000万人民币

　　股权结构：宁波舟山港股份有限公司持股75%，浙江省海港投资运营集团有限公司持股25%。（2018年5月经国家金融监督管理总局（原“中国银行保险监督管理委员会”，下同）核准，宁波舟山港集团有限公司将其持有的财务公司25%的股权转让于浙江省海港投资运营集团有限公司）

　　注册及办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号（24-1）—（24-7）

　　营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；企业财产保险、家庭财产保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、责任保险、意外伤害保险、健康保险、旅客平安险代理（在许可证件有效期内经营）；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）财务公司主要财务数据

　　截至2023年12月31日，财务公司的主要财务数据（未经审计）：总资产为242.03亿元，净资产为25.47亿元，年度营业收入7.02亿元，净利润3.90亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）存款

　　公司存于财务公司的存款利率，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。

　　（二）关于其他金融服务

　　除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据财务公司相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方：浙江海港集团财务有限公司

　　乙方：宁波远洋运输股份有限公司

　　鉴于：

　　1.甲方是经国家金融监督管理总局批准成立的企业集团财务公司。甲方注册资本15亿元，其中：宁波舟山港股份有限公司持有甲方75%的股权，浙江省海港投资运营集团有限公司持有甲方25%的股权。

　　2.依据有关企业集团财务公司的法律、行政法规的相关规定，甲方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业提供本协议项下金融服务。

　　3.乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。

　　为此，甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方提供金融服务的有关事项，达成以下原则性协议：

　　（一）服务内容

　　1.1根据甲方经国家金融监督管理总局宁波监管局核发的L0111H233020001号《中华人民共和国金融许可证》和宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，本协议生效后，甲方可以向乙方提供以下金融服务：

　　1.1.1对宁波远洋及下属企业办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　1.1.2协助宁波远洋及下属单位实现交易款项的收付；

　　1.1.3办理宁波远洋及下属企业之间的委托贷款；

　　1.1.4对宁波远洋及下属企业办理票据承兑及贴现；

　　1.1.5办理宁波远洋及下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　1.1.6吸收宁波远洋及下属单位的存款；

　　1.1.7对宁波远洋及下属企业办理贷款；

　　1.1.8承销宁波远洋及下属企业的企业债券；

　　1.1.9投资宁波远洋及下属企业发行的债券；

　　1.1.10外币结售汇业务；

　　1.1.11金融许可证许可的其他服务。

　　（二）定价原则

　　2.1关于存款

　　甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。

　　2.2关于有偿服务

　　2.2.1甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁、结汇等业务；

　　2.2.2甲方向乙方提供第2.2.1条所列金融业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

　　（三）交易限额

　　3.1在本协议有效期内，甲方吸收乙方的存款，每日余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币或等值外币（转换汇率以乙方记账汇率为准）10亿元（含本数）。

　　3.2在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指票据承兑、贴现、委托贷款、贷款等业务）每日余额（包括手续费）不高于20亿元人民币（含本数）。

　　（四）协议有效期限及终止

　　4.1本协议自双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期为[一（1）]年。

　　4.2在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长[一（1）]年，以后延期按上述原则类推。

　　4.3如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。

　　4.4若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

　　4.5本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司已对财务公司进行了风险评估，并建立了相应的风险处置预案。财务公司具有合法有效的《中华人民共和国金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的相关规定要求，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，财务公司与关联方之间发生的关联贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　　公司与财务公司建立金融服务合作关系，是基于公司实际经营需要产生的，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务。该项关联交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的独立性产生任何影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年3月25日召开第一届董事会第十九次会议以“7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避”的表决结果审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，关联董事陶荣君先生、钱勇先生回避了对该议案的表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年3月22日召开第一届董事会独立董事专门会议第一次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司与财务公司签署《金融服务框架协议》是为满足生产经营需要，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、无关联关系股东及广大中小股东合法权益的情况。公司全体独立董事均出席了会议并同意将该议案提交公司第一届董事会第十九次会议审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年3月25日召开第一届监事会第十四次会议以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。经审查，监事会认为：公司与浙江海港集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于增强公司资金管理能力，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。公司的相关审议程序充分、恰当。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易议案时，关联股东将回避表决。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，事前已经独立董事专门会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的要求，同时符合《宁波远洋运输股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司与财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项无异议。

　　公司与财务公司签署的金融服务协议条款完备，协议执行情况正常。公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务框架协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　宁波远洋运输股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：601022 证券简称：宁波远洋公告编号：2024-010

　　宁波远洋运输股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● A股每10股派发现金红利人民币1.16元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币780,295,387.29元。依据《公司章程》有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.16元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,308,633,334股，以此计算合计拟派发现金红利151,801,466.74（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归母净利润的比例为30.12%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月25日召开第一届董事会第十九次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：《公司2023年度利润分配方案》充分考虑了公司经营情况、资金需求以及未来发展战略，有利于公司的长远稳健发展，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度关于现金分红的有关规定，因此，公司监事会同意《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波远洋运输股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：601022 证券简称：宁波远洋公告编号：2024-016

　　宁波远洋运输股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

　　相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月16日 13点30分

　　召开地点：宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月16日

　　至2024年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权：无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》。

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过。相关决议详见本公告披露日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网，指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。上述议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　（二）特别决议议案：无。

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、12.00（12.01至12.06）、13.00（13.01至13.03）、14.00（14.01、14.02）。

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：8、9。

　　应回避表决的关联股东名称：宁波舟山港股份有限公司、宁波舟山港舟山港务有限公司。

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡进行登记。

　　（二）法人股东由法定代表人出席的，持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件的复印件（加盖公章）、代理人身份证复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明文件的复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章、法定代表人签字）、法人股东账户卡进行登记。

　　（三）登记时间：2024年4月11日（周四）08:30-11:00，13:30-16:00。

　　（四）登记地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼宁波远洋运输股份有限公司董事会办公室（证券管理部）。

　　（五）出席现场会议的股东请于登记时间内办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以用信函或传真方式进行会议登记，以公司董事会办公室（证券管理部）收到时间为准，不接受电话方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带相关身份证明材料、股东账户卡等原件，以便验证入场。

　　（二）与会股东交通和住宿费用自理。

　　（三）会议联系方式：

　　地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼宁波远洋运输股份有限公司董事会办公室（证券管理部）

　　邮编：315042

　　联系人：柳亚珍

　　电话：0574-88278740

　　传真：0574-88025087

　　特此公告。

　　宁波远洋运输股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波远洋运输股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。　　如表所示：

　　证券代码：601022 证券简称：宁波远洋公告编号：2024-008

　　宁波远洋运输股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2024年3月25日在宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2024年3月15日以书面、电子邮件方式向全体董事会成员发出。

　　本次会议由公司董事长徐宗权先生主持，应出席董事9名，实际参会董事9名，其中董事钱勇先生采用通讯方式参会。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、总法律顾问及其他相关人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2023年年度报告》及《宁波远洋运输股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会战略与ESG委员会第五次会议事前审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将作为报告事项向公司2023年年度股东大会汇报。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（周亚力）、《宁波远洋运输股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（金玉来）、《宁波远洋运输股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（范厚明）。

　　（六）审议通过了《关于公司董事会2023年度对独立董事独立性情况的专项意见的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　独立董事周亚力先生、金玉来先生、范厚明先生回避了对该议案的表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司董事会2023年度对独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（七）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十四次会议事前审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十四次会议事前审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（九）审议通过了《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十四次会议事前审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（十）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-010）。

　　（十一）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十四次会议事前审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十二）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十四次会议事前审议通过。

　　审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

　　（十三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案》

　　本议案由第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议前置研究并提出建议，因涉及关联董事利益，故关联董事在董事会审议此议案时需要回避表决。本议案有表决权的董事人数不足3名，根据相关规定，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　关联董事陈晓峰先生、陈加挺先生、庄雷君先生回避了对该议案的表决。

　　本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议事前审议通过，委员陈晓峰先生回避了表决，委员会认为公司2023年度高级管理人员薪酬的确定和发放程序、2024年度的高级管理人员薪酬方案均结合了公司实际情况，符合相关监管要求和公司薪酬管理制度的规定。

　　（十六）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　关联董事陶荣君先生、陈晓峰先生、钱勇先生、陈加挺先生回避了对该议案的表决。

　　本议案已经公司第一届董事会独立董事专门会议第一次会议事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　保荐机构浙商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（十七）审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事陶荣君先生、钱勇先生回避了对该议案的表决。

　　本议案已经公司第一届董事会独立董事专门会议第一次会议事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十八）审议通过了《关于公司对浙江海港集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事陶荣君先生、钱勇先生回避了对该议案的表决。

　　本议案已经公司第一届董事会独立董事专门会议第一次会议事前审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于对浙江海港集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　（十九）审议通过了《关于公司申请2024年度债务融资额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会战略与ESG委员会第五次会议事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十四次会议事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会提名委员会第五次会议事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（二十二）审议通过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会提名委员会第五次会议事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（二十三）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意于2024年4月16日在宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室召开公司2023年年度股东大会，审议须提交公司股东大会批准的各项议案。股东大会通知具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-016）。

　　特此公告。

　　宁波远洋运输股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：601022 证券简称：宁波远洋公告编号：2024-011

　　宁波远洋运输股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，现将宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年10月25日签发的证监许可[2022]2577号文《关于核准宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向投资者首次公开发行不超过130,863,334股人民币普通股。截至2022年12月2日止，公司完成了向投资者首次公开发行130,863,334股人民币普通股的工作，每股发行价格为人民币8.22元，股款以人民币缴足，计人民币1,075,696,605.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币50,150,814.47元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,025,545,791.01元，上述资金于2022年12月2日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第0936号验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币217,928,530.05元，累计使用募集资金总额人民币1,027,526,343.55元，与募集资金承诺投资总额的差异为人民币1,980,552.54元为收到的银行利息，募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金制度的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《宁波远洋运输股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。

　　2022年12月2日，公司、保荐机构浙商证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为3901130029000223044。

　　2022年12月2日，公司、保荐机构浙商证券股份有限公司以及中国建设银行股份有限公司宁波港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为33150110874100000276。

　　2022年12月2日，公司、保荐机构浙商证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为366282008170。

　　2022年12月2日，公司、保荐机构浙商证券股份有限公司以及宁波银行股份有限公司西门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为22010122000705277。

　　上述签订的协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司首次发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部完成销户。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-027）。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年12月14日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换在募集资金到位前已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计691,331,797.78元。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-004）。

　　截至2023年12月31日，上述置换事项已完成。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年12月14日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施并保障资金安全的前提下，将募集资金余额以协定存款方式存放，并授权公司管理层根据募集资金投资计划对募集资金投资计划的使用情况调整协定存款的余额，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：2022-005）。

　　截至2023年12月31日，募集资金专户利息收入1,980,552.54元，公司不存在以闲置募集资金投资产品的情况。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，为了便于对募集资金专户的管理，公司在散货船购置项目、10,000TEU集装箱购置项目、补充流动资金项目结项后，将上述项目对应的三个募集资金专户予以注销，并将对应募集资金专户的节余募集金额（含利息收入）合计41,267.74元转入“集装箱船购置项目”募集资金专户（开户行：中国工商银行股份有限公司宁波江北支行，银行账号：3901130029000223044）内继续使用。因节余募集资金（包括利息收入）低于100万，故免于董事会审议通过及保荐人、监事会发表明确意见程序。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于注销部分首次公开发行股票募集资金专户的公告》（公告编号：2023-024）。

　　截至2023年12月31日，公司首次发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在其他募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项报告及鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波远洋运输股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第1471号）结论性意见如下：

　　上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了宁波远洋2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构浙商证券股份有限公司通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。

　　经核查，保荐机构认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　宁波远洋运输股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　附表1:募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益。

　　注3：补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

　　注4：该等项目的部分或全部累计投入金额已包含于上表“募集资金投资项目先期投入及置换情况”中。

　　注5：此处募集资金总额为募集资金投入募投项目的金额。

　　注6：公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，项目自2023年3月开始陆续投入运营，截止目前运营时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。