金融维稳出大招，建立系统重要性金融机构名单，30家银行10家券商10家险企或参评

1月27日，央行会同银保监会、证监会发布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》（下称 《指导意见》 ），完善对系统重要性金融机构的监管。

指导意见中提到，央行会同银保监会、证监会根据各行业发展特点，制定客观定量、简单可比的标准，划定参评机构范围。参评标准可采用金融机构的规模指标，即所有参评机构表内外资产总额不低于监管部门统计的同口径上年末该行业总资产的75%；或采用金融机构的数量指标，即银行业、证券业和保险业参评机构数量分别不少于30家、10家和10家。

实际上，在此之前，我国并没有类似于巴塞尔银行监管委员会早在2011年就提出的全球系统重要性银行（G-SIBs）的概念和机构名单，这也是我国金融监管多年来一直在逐步探索的领域。因此，《指导意见》的发布，意味着我国也要创建一份名单，这份名单将涵盖中国金融领域规模较大、对实体经济和金融领域运行会产生重大影响的具有系统重要性的金融机构。

一旦金融机构被纳入这份名单，对其主要产生两方面显著影响：

一是系统重要性金融机构将会有额外的特别监管要求，以增强其持续经营能力，确保系统重要性金融机构合理承担风险、避免盲目扩张，降低发生重大风险的可能性；

二是系统重要性金融机构要建立特别处置机制，具体来说主要是制定恢复计划和处置计划，确保系统重要性金融机构发生重大风险时，能够得到安全、快速、有效处置，保障其关键业务和服务不中断，同时防范 大而不能倒 风险。

此外，值得注意的是，由于我国目前已有四家银行（工农中建四大行）被认定为G-SIBs，以及中国平安被认定为全球系统重要性保险机构（G-SIIs），《指导意见》明确，当全球系统重要性金融机构同时也被认定为国内系统重要性金融机构时，原则上适用两者之中较高的特别监管要求。与此同时，明年有望出台的金融控股公司监管办法也会圈定金控公司的范围，对于经认定有系统重要性的金控公司，同样适用本意见。

关键点一：与国际监管趋势接轨

2008年国际金融危机表明，系统重要性金融机构因规模较大、结构和业务复杂、与其他金融机构关联性强，在金融体系中居于重要地位，如果发生重大风险，将对金融体系和实体经济产生重大不利影响，甚至可能引发系统性风险。因此，危机后有关国际组织和主要经济体已就系统重要性金融机构监管建立了相关制度安排。

央行相关负责人表示，从我国情况看，经过近年来的快速发展，部分规模较大、复杂度较高的金融机构因与其他金融机构关联度高而居于金融体系核心，对我国金融体系整体稳健性以及服务实体经济的能力具有重要影响。为此，迫切需要明确政策导向，对系统重要性金融机构的识别、监管和处置作出制度性安排。

实际上，据了解，在巴塞尔银行监管委员会27个成员国中，目前绝大部分国家已经建立了本国的系统重要性金融机构名单和监管办法，我国在这方面的探索进度相对较慢。因此，有银行业分析师对券商中国记者表示，指导意见的颁布，不仅是出于防范系统性风险的考虑，也是重要的监管制度补短板，与国际监管标准接轨。

关键点二：证券、其他类型机构也将纳入名单

为建立我国的系统重要性金融机构名单，《指导意见》从机构范围界定、明确名单评估流程和评估方法等方面做出了相应安排。

根据安排，我国的系统重要性金融机构涵盖了银行业、证券业、保险业，以及国务院金融稳定发展委员会（以下简称金融委）认定的其他具有系统重要性、从事金融业务的机构。例如，此前外媒就多次报道，蚂蚁金服等金融科技 巨头 有望被纳入系统重要性金融机构名单。

值得注意的是，在国际现行的系统重要性金融机构认定中，基本仅包含银行、保险这两类金融机构，但将证券业、从事金融业务的机构纳入并没有先例。因此，如何设定针对证券业、从事金融业务机构的评定标准，以及针对这两类机构如何设定特别监管要求和特别处置机制备受外界关注，不过，这需要下一步出台细则予以明确。

对于上述金融领域的机构，《指导意见》设定了参评机构的范围标准：

一是可采用金融机构的规模指标，即所有参评机构表内外资产总额不低于监管部门统计的同口径上年末该行业总资产的75%；

二是可采用金融机构的数量指标，即银行业、证券业和保险业参评机构数量分别不少于30家、10家和10家。

券商中国记者梳理发现，确定好参评机构范围后，系统重要性金融机构名单的确认将经过以下几大流程：

1、采用指标法识别系统重要性金融机构，确定定量评估指标和评分方法，制作数据收集模板，向参评机构收集评估所需数据，参评机构于每年6月底之前填写并提交上一会计年度数据。

其中，评估指标主要衡量系统重要性金融机构经营失败对金融体系和实体经济的潜在影响，包括机构规模、关联度、复杂性、可替代性、资产变现等一级指标。监管部门也会根据各行业特点设置二级指标及相应权重。

2、计算各参评机构系统重要性得分，确定系统重要性金融机构认定分数阈值，形成系统重要性金融机构初始名单。

《指导意见》明确，除另行规定计算方法的情形外，每一参评机构具体指标值占全部参评机构该指标总和的比重与该指标相应权重的乘积之和，即为该参评机构的系统重要性得分。

3、结合其他定量和定性分析作出监管判断，确定系统重要性金融机构认定分数阈值，形成系统重要性金融机构初始名单。

需要说明的是，初始名单中可以并不全是高于认定分数阈值的机构。监管部门可以提出将系统重要性得分低于阈值的金融机构加入系统重要性金融机构名单的监管判断建议，与初始名单一并提交金融委办公室。必要时，按系统重要性得分对系统重要性金融机构分组，实行差异化监管。

4、金融委确定并公布系统重要性金融机构最终名单，由央行和相关监管部门联合发布。

由于系统重要性金融机构的评估每年开展一次，因此每年中，有两个时间节点比较关键：

一是每年6月底前，参评金融机构要将评估所需的数据提交；

二是每年8月底前，系统重要性金融机构初始名单、相应金融机构填报的数据和系统重要性得分、监管判断建议及依据要提交金融委审议。

此外，金融委每三年对系统重要性金融机构的评估流程和方法进行审议，并进行必要调整与完善。

关键点三：纳入名单的机构会有额外的附加资本和杠杆率要求

一旦被纳入系统重要性金融机构，则意味着要身上的 担子 将更重，不仅要接受更为严格的特别监管要求，在日常经营中避免盲目扩张；也要以防万一，制定的特别处置机制，确保系统重要性金融机构经营失败时，能够得到安全、快速、有效处置，保障关键业务和服务不中断，防范 大而不能倒 的问题。

其中，在特别监管要求方面，主要体现在附加监管要求、公司治理、风险管理、信息系统四方面。

尤其是根据《指导意见》要求，附加监管要求主要表现为系统重要性金融机构在最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求之外，还会有额外的附加资本要求和杠杆率要求。必要时，也会按照差异化监管的思路，对高得分组别系统重要性金融机构提出流动性、大额风险暴露等其他附加监管要求。

除了特别监管要求外，《指导意见》针对系统重要性金融机构还确定了分工明确的审慎监管。具体来说：

1、银保监会、证监会依法对系统重要性金融机构实施日常微观审慎监管。

2、财政部按规定对开发性银行、政策性银行及其开发性、政策性业务进行监管。

3、 一行两会 定期对系统重要性金融机构开展风险评估和压力测试，并根据压力测试结果视情对其提出额外的监管要求或采取相应监管措施。

4、央行基于对系统重要性金融机构的风险判断，可建议相关监管部门采取相应监管措施。系统重要性金融机构存在违反审慎经营规则或威胁金融稳定的，央行可向该机构直接作出风险提示。

关键点四：入选的股份行等中小银行资本补充压力将加大

从国际监管标准看，以G-SIBs为例，一旦银行入选，同样会对其有附加资本要求、杠杆率，甚至是信息披露、授信集中度等一系列具体而详细的特别监管要求。

中国银行国际金融研究所研究员熊启跃就对券商中国记者表示，相比于G-SIBs，《指导意见》属于一个宏观政策框架，更多的监管要求和操作细节需要未来的实施细则中加以明确。以附加资本要求为例，巴塞尔委员会对入选的G-SIBs按最终得分划定了五级，不同等级对应不同的附加资本要求（从1%到3.5%不等），预计我国也会借鉴这种方式设定分级附加资本要求。

从其它国家实施的国内系统重要性银行（D-SIBs）监管要求看，一般情况下，D-SIBs的附加资本要求会比G-SIBs低，预计我国也会如此。 熊启跃说，不过，即便如此，由于当前我国银行业普遍资本紧缺，一旦入选系统重要性银行，还是会加重银行的资本补充压力，特别是对部分股份行等中小银行。

不过，央行相关负责人也表示，虽然系统重要性金融机构应当满足更为严格的资本、杠杆率等监管要求，因此可能会面临更高的合规成本，但从这些机构在金融体系所处地位来看，理应受到与其系统重要性程度相一致的监管。同时，央行会同相关部门在制定实施细则时将考虑我国金融机构实际情况，设置合理的监管要求与过渡期安排，避免短期内对金融机构造成冲击。

此外，熊启跃预计，借鉴国际监管办法，未来我国也有可能研究出台针对金融机构的逆周期资本缓冲相关政策，这无疑会对包括银行等机构的资本充足情况提出更高要求。

关键点五：金融机构发生风险应先以自救为主

如果说对系统重要性金融机构设定额外监管要求，是为了约束其日常经营行为，那么设置特别处置机制则是以防万一的应急方案，以确保系统重要性金融机构经营失败时，能够得到安全、快速、有效处置，保障关键业务和服务不中断，避免引发系统性风险。

特别处置机制重要包括恢复计划和处置计划。恢复计划旨在确保在极端压力情景下，金融机构能够通过采取相关措施恢复正常经营。处置计划旨在通过预先制定的处置方案（类似于 生前遗嘱 ），确保机构在陷入实质性财务困难或无法持续经营时，能够得到快速有序处置，并在处置过程中维持关键业务和服务不中断，避免引发系统性风险。

《指导意见》提出，央行牵头银保监会、证监会及财政部等其他相关单位组建危机管理小组，负责建立系统重要性金融机构的特别处置机制，推动恢复和处置计划的制定，开展可处置性评估，系统重要性金融机构发生兼并、收购、重组等重大变化的，危机管理小组要及时评估其可处置性的变化情况。一旦系统重要性金融机构发生重大风险，经批准，由央行会同相关部门成立风险处置工作小组，进行应对和处置。

此外，值得注意的是，特别处置机制最重要的原则是要求金融机构发生重大风险时，以自救为主，尽量避免最终由纳税人 买单 。《指导意见》就明确，依据恢复和处置计划，在处置资金使用顺序上，首先使用金融机构自有资产或市场化渠道筹集资金开展自救；上述措施不能化解风险的，相应行业保障基金可以依法提供流动性支持或救助；如上述措施均无法化解风险，在可能引发系统性风险、危及金融体系稳定时，系统重要性金融机构可以向央行申请有前置条件的、应急性流动性支持或救助，必要时，由央行会同有关部门审核并按程序报批后实施。

不过，亦有分析人士表示，除了对系统重要性金融机构制定特别处置机制外，我国的金融机构处置法律框架也亟待完善。以银行处置为例，现行的法律法规只是明确了央行牵头处置系统性金融风险、银保监会决定接管、存款保险基金管理机构担任接管组织等职责，但未对接管的条件、时间、程序、方法、法律后果等问题作出具体规定。此外，处置工具也有待完善，对于以资本工具以外的债务工具进行减记或转股等处置权力和工具，缺乏明确的法律依旧。