外资战投A股降门槛，放宽资产要求、允许跨境换股

　　一是允许外国自然人实施战略投资。二是放宽外国投资者的资产要求。三是增加要约收购这一战略投资方式。四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。

　　外国投资者战略投资上市公司股份迎来重磅支持政策。

　　11月1日晚间，商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称《办法》），从五方面降低外资战投的投资门槛，以进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资、价值投资。

　　新《办法》出台后，外国投资者对上市公司战略投资需履行信息报告义务，不需要报商务部门审批。

　　全面降低投资门槛

　　《办法》所称“战略投资”，是指特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。

　　修订后的《办法》主要是从五方面降低了投资门槛。

　　一是允许外国自然人实施战略投资。原《办法》仅允许外国法人或其他组织实施战略投资，外国自然人不能实施投资。本次修订与《中华人民共和国外商投资法》保持一致，将外国自然人纳入外国投资者范畴，允许其对上市公司实施战略投资。

　　二是放宽外国投资者的资产要求。原《办法》要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。为便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求。如外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元。

　　三是增加要约收购这一战略投资方式。原《办法》规定的战略投资方式仅包括定向增发和协议转让两种方式。根据《中华人民共和国证券法》相关规定和证券市场实际情况，此次修订增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。

　　四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。原《办法》并无涉及跨境换股的相关规定，战略投资作为并购的一种特殊情形，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关要求。《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，以跨境换股形式并购境内企业的，作为支付手段的股权应当是境外上市公司股权。本次修订，为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产，同时考虑到定向发行、要约收购已有监管规则保障交易公允，我们对跨境换股实施分类管理。对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

　　五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。原《办法》规定，外国投资者对上市公司首次战略投资取得的上市公司股份比例应当在10%以上，并且取得的股份在三年内不得转让。本次修订，结合证券市场监管规则，我们取消以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%；适当放宽持股锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月，如果其他规定对锁定期有更长期限要求的（如《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关要求），则需要符合相关规定。

　　履行信息报告程序，投资无需审批

　　此次《办法》修订出台，是时隔近二十年，围绕外国投资者战投上市公司进行的又一次制度改革。

　　原《办法》于2005经商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局等五部门发布，为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司。

　　近年来伴随对外开放的持续推进，外资战投上市公司相关制度也需要与时俱进。

　　特别是党的二十大报告指出，要“坚持高水平对外开放，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”；党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”，都对完善制度机制提出进一步要求。

　　11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《办法》，为外资战投上市公司提供更多便利，《办法》自2024年12月2日起施行。

　　值得注意的是，在《中华人民共和国外商投资法》实施后，全面取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批和备案，商务主管部门不再对战略投资事项审批。

　　实施战略投资的外国投资者、上市公司只需要按照《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》的要求，履行信息报告义务，真实、准确、完整披露和报送投资信息即可。

　　同时，外国投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证，也不需要符合《办法》规定，但需符合证券市场相关监管规则要求。

　　《办法》出台后，已实施战略投资的外国投资者锁定期不缩短。据相关负责人介绍，为维持投资关系的稳定，保障证券市场投资者利益，已实施战略投资的外国投资者，应按照其原有承诺，继续按原《办法》规定执行3年锁定期要求。

　　此外，外国投资者还可以“境内外战略投资者”身份参与上市公司提前确定发行对象的定向发行，不过除了需要遵守《办法》相关要求外，还应当符合中国证监会的规定及相关监管要求。