深圳市鼎阳科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的公告

　　证券代码：688112        证券简称：鼎阳科技        公告编号：2024-019

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司“生产线技术升级改造项目”变更实施地点及调整内部投资结构。监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、募集资金概况

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年9月22日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,666.67万股，每股发行价格为46.60元，募集资金总额为人民币124,266.82万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币115,071.72万元。上述募集资金已于 2021年11月26日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月26日出具了《验资报告》（致同验字(2021)第441C000799号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2021年11月30日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用情况

　　根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。

　　1、公司于2021年12月3日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过110,000万元人民币的超募资金及闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、公司于2021年12月31日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目自筹资金1,605.30万元、使用募集资金置换预先投入生产线技术升级改造项目自筹资金376.30万元、使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目自筹资金979.40万元、使用募集资金置换已支付发行费用335.13万元（不含增值税）。

　　3、公司于2022年12月9日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90,000万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　4、公司于2023年2月2日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将“生产线技术升级改造项目”预计达到可使用状态日期调整到2025年12月。

　　5、公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90,000.00万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　6、公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地并将该项目结项，同时将节余的募集资金人民币38,909,302.82元永久性补充公司流动资金。公司已于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。

　　二、本次部分募投项目变更实施地点、调整内部投资结构的相关情况

　　（一）部分募投项目基本情况概述

　　“生产线技术升级改造项目”计划投资5,583.05万元，通过购买先进的自动化、智能化生产和调试装备，进一步提高公司自动化生产水平，扩大主营产品生产规模，突破产能瓶颈，满足不断增长的市场需求，促进公司业绩持续增长。实施地点为深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区5栋办公楼。

　　（二）部分募投项目投资进展

　　截至2024年3月31日，公司“生产线技术升级改造项目”累计投入情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次变更部分募投项目实施地点及调整投资结构的相关情况

　　（一）变更部分募投项目实施地点及调整内部投资结构的情况说明

　　公司结合实际生产经营的需要和目前部分募投项目的实际进展情况，经过谨慎研究，在项目实施主体、实施方式及投资规模不发生变更的前提下，拟变更部分募投项目实施地点，具体情况如下：

　　由于公司项目实施地点发生变更，结合实际情况，公司拟对“生产线技术升级改造项目”内部投资结构进行调整，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　（二）变更部分募投项目实施地点及调整内部投资结构的原因

　　“生产线技术升级改造项目”由于拟生产产品技术指标升级，对生产场地的规模带来了更高的要求。原计划生产的数字示波器，最高带宽由4GHz提升至8GHz及以上带宽；拟原计划生产的频谱分析仪、矢量网络分析仪，频率测量范围从26.5GHz提升至26.5GHz以上；原计划生产的信号源，频率测量范围从20GHz提升至20GHz以上；原计划生产的设备，其他核心技术指标，如相位噪声等也将相应提升。

　　为满足公司实际生产经营需要，公司拟变更项目实施地点。项目实施地点变更后，新项目实施面积为原实施面积的2.35倍，同时公司通过自研生产测试软件及自产或以自有资金购置部分生产设备的方式减少了软硬件购置及安装相关支出，公司“生产线技术升级改造项目”投资规模总体不变。公司生产基地规模的扩大将有利于募投项目的有效开展，有利于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展经营需要。

　　三、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构，有利于提高公司资金利用效率，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规。监事会同意公司该事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。

　　综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688112        证券简称：鼎阳科技        公告编号：2024-018

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司关于

　　作废2022年限制性股票激励计划部分

　　已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2022年6月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

　　3、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。

　　4、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予数量由74.9375万股调整为111.2099万股，授予价格由46.00元/股调整为30.30元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年7月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，第一个归属期归属股票数量为26.6636万股，上市流通日为2023年7月21日。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次部分限制性股票作废处理情况如下：

　　（一）因激励对象离职而作废

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计18,774股限制性股票全部取消归属并作废失效。

　　（二）公司层面业绩考核不达标而作废

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予部分限制性股票第二个归属期和预留授予部分限制性股票第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求如下：

　　“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75%。”

　　根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年营业收入增长率未达到公司层面的业绩考核指标，归属条件未成就，本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期和预留授予部分限制性股票第一个归属期计划归属的限制性股票（不含离职人员）456,443股全部取消归属并作废失效，其中首次授予部分限制性股票第二个归属期取消归属的限制性股票（不含离职人员）共计344,786股，预留授予部分限制性股票第一个归属期取消归属的限制性股票共计111,657股。

　　综上，前述两种情况合计作废公司限制性股票475,217股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。本次作废尚需按照《管理办法》以及有关规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688112        证券简称：鼎阳科技        公告编号：2024-020

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　关于变更住所及修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更住所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 公司住所变更情况

　　根据公司整体规划和实际经营发展需要，拟将公司住所由“深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3层、5栋办公楼1-3层。”变更为“深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3-4层、5栋办公楼1-4层；深圳市宝安区71区留仙一路二巷26号轻工厂房一栋1-7层”。

　　二、 《公司章程》部分条款修订情况

　　根据公司实际情况，由于住所变更且已完成首次公开发行股票并在科创板上市，拟将《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容与原条款对比情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　三、 其他事项说明

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688112        证券简称：鼎阳科技        公告编号：2024-011

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年4月29日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月18日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长秦轲主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　全体董事认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》准确、真实、完整的体现了公司2023年度的财务状况和公司经营成果。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年年度报告》和《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　2023年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　全体董事认为公司2023年度已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定存放与使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　全体董事认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于<2023年度独立董事述职情况报告>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事习友宝、莫少霞和李磊分别就2023年度工作情况作出述职报告。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（习友宝）》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（莫少霞）》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李磊）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　全体董事认为公司审计委员会成员在2023年度勤勉尽责、恪尽职守，较好的履行了各项职责。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　同意公司向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于确认董事和监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬；公司向独立董事支付税前报酬为6万元/年，按月发放；在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案全体董事回避表决，直接提请2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处发展阶段、所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，在公司任职的高级管理人员执行岗位薪资，兼任职务不再支付薪酬。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事秦轲、赵亚锋、邵海涛回避表决。

　　（十二）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　为了保持审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于批准报出致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<2023年度审计报告>的议案》

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际情况，出具了公司2023年度审计报告。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度审计报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司<独立董事独立性情况的评估>的议案》

　　公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金24,300.00万元用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度外部审计机构，在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。报告具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于<2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

　　公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。报告具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》《Corporate Value and Return Enhancement Action Plan 2024》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　为规范公司选聘(含续聘、改聘)会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年第一季度报告》，全体董事认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　因部分激励对象离职以及公司层面业绩考核不达标，同意作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票共计475,217股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》

　　同意公司在项目实施主体、实施方式及投资规模不发生变更的前提下，变更部分募投项目实施地点并相应调整内部投资结构。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于变更住所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于变更住所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688112        证券简称：鼎阳科技        公告编号：2024-013

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

　　截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元；本公司同行业上市公司审计客户6家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施3次和纪律处分1次。24名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员情况

　　1.基本信息

　　项目合伙人：杨华，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份。

　　签字注册会计师：邓金超，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核人：余文佑，2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在致同所执业；2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。作为项目质量控制复核人，近三年复核上市公司审计报告1份。

　　2.项目组成员独立性和诚信记录情况：

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费情况

　　2023年度致同所的审计报酬为75万元，包括年度财务报表审计费用、内部控制审计费用等。

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止，董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与致同所协商确定具体报酬。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司于2024年4月28日召开第二届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评估，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。结合该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，审计委员会同意公司聘任致同所为2024年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请致同所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688112        证券简称：鼎阳科技        公告编号：2023-014

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号）文核准，并经上海证券交易所同意，深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎阳科技”）由主承销商国信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,666.67万股，每股面值1元，每股发行价46.60元，募集资金总额为人民币1,242,668,220.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为1,150,717,166.82元。

　　上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第441C000799号《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金验资报告》。

　　（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件等的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　该管理制度经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。为了完善募集资金风险控制措施，公司于2022年4月27日修订了《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，明确募集资金风险控制措施等内容。修订后《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2021年11月23日与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2021年11月30日披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2021年12月29日与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　上述募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司上述三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见《2023年度募集资金使用情况对照表》(附表1)。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，可使用最高不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会及保荐机构均对本事项发表了同意意见。

　　本报告期内，公司进行的现金管理、投资相关产品的情况如下：

　　单位：人民币元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金24,300.00万元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构均对本事项发表了同意意见。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”节余募集资金38,909,302.82元（含利息）永久补充流动资金。该事项已经独立董事专门会议审议通过，监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司于2023年2月2日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地。该事项已经独立董事专门会议审议通过，监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募投项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（致同专字[2024]441A009876）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：鼎阳科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了鼎阳科技2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　国信证券股份有限公司认为：鼎阳科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等法律法规、公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1 

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元