证券代码：000768证券简称：中航西飞公告编号：2024-010

　　（上接B171版)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足公司科研生产经营工作的需要，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》，同意公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）签订《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》（以下统称《日常关联交易框架协议》）。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　1．协议签署日期：公司董事会审议通过后

　　2．协议签署地点：西安市阎良区

　　3．交易各方当事人名称

　　甲方：中国航空工业集团有限公司

　　乙方：中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　4．交易标的情况

　　本协议为框架协议，只约定协议双方往来经济事项范围，不涉及具体执行合同，协议按照《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》两个类别分别签署。

　　（二）航空工业为公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款相关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司2023年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东航空工业、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司和中航证券有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）公司于2024年3月29日召开了第八届董事会第四十次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生和袁立先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。上述议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：中国航空工业集团有限公司

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　（二）关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系。

　　（三）航空工业其他所属单位是指除公司及其控股的下属企业以外的属于航空工业并与公司有业务来往的单位，主要包括航空工业沈飞、航空工业成飞、航空工业哈飞等。

　　（四）履约能力分析

　　航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　三、交易的定价原则

　　（一）服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格。

　　（二）服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格。

　　（三）服务项目无市场价格的,由双方协商定价。

　　（四）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三方收取之服务费用。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《产品供应框架协议》

　　1．交易标的

　　协议双方互相供应的产品项目或范围包括但不限于：军民用航空产品的生产与研制、原材料、成品与半成品、零部件、机械电子设备、工装模具等。

　　2．交易价格

　　（1）产品项目有国家定价的,执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　（2）产品项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格；

　　（3）产品项目无市场价格的,由双方协商定价；

　　（4）提供产品方向接受产品方收取之产品费用,在同等条件下,应不高于提供产品方向任何第三方收取之产品费用。

　　3．结算方式

　　以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。

　　4．生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经中航西飞股东大会审议批准后正式生效。

　　5．协议有效期限：本协议有效期三年。

　　(二)《综合服务框架协议》

　　1．交易标的

　　协议双方互相提供的服务项目或范围包括但不限于：产品加工、技术服务、产品与设备维保服务、建筑安装服务、劳务服务、运输服务、动能供应、进出口代理、仓储配送等生产保障服务。

　　2．交易价格

　　（1）产品项目有国家定价的,执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　（2）产品项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格；

　　（3）产品项目无市场价格的,由双方协商定价；

　　（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何第三方收取之服务费用。

　　3．结算方式

　　以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。

　　4．生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经中航西飞股东大会审议批准后正式生效。

　　5．协议有效期限：本协议有效期三年。

　　五、交易目的与必要性分析

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，有利于公司经营指标和科研生产任务的完成。

　　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　六、关联交易对交易双方的影响

　　上述关联交易对本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现及科研生产任务的完成；对相关关联方的销售收入、净利润等数据指标将产生积极影响。

　　七、当年年初至披露日，公司与航空工业及所属单位累计已发生的各类关联交易的总金额为2,993,160,984.33元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年3月18日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》，全体独立董事认为：公司上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格客观、公允，是公司正常经营所需，关联交易的实施有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司与中国航空工业集团有限公司签订《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，并同意将上述议案提交公司第八届董事会第四十次会议审议。

　　九、备查文件

　　（一）第八届董事会第四十次会议决议；

　　（二）2024年第一次独立董事专门会议的审查意见；

　　（三）《产品供应框架协议》；

　　（四）《综合服务框架协议》。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2024-011

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次公司续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘任期限为一年。上述议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年2月9日

　　（3）类型：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　（5）首席合伙人：梁春

　　（6）人员信息：截至2023年12月31日，大华会计师事务所合伙人270人，注册会计师1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1,141人。

　　（7）业务收入：2022年度经审计的业务收入总额332,731.85万元；2022年度审计业务收入307,355.10万元；2022年度证券业务收入138,862.04万元；2022年度上市公司审计客户家数488家（主要行业有制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等）；2022年度上市公司审计收费总额61,034.29万元。2022年度本公司同行业上市公司审计客户数15家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年12月31日，大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币80,000万元。职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段。该系列案不影响大华会计师事务所（特殊普通合伙）正常经营，未造成重大风险。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施34次、自律监管措施4次和纪律处分1次。101名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施45次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华会计师事务所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告8家。

　　签字注册会计师：屈杨琴，2023年11月成为注册会计师，2014年10月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：江山，2001年成为注册会计师，2002年2月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作，近三年签署及复核上市公司审计报告11家。

　　2.诚信记录

　　签字注册会计师（项目合伙人）张玲、签字注册会计师屈杨琴、项目质量控制复核人江山近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合定期轮换的规定，无不良诚信记录。

　　4.审计收费

　　2024年度审计费用198万元，其中：年度财务报告审计费为165万元；内部控制审计费为33万元，与2023年度审计费用总额一致。上述审计费用是按照大华会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年3月29日召开第八届董事会第四十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（二）审计与风控委员会审议意见

　　公司董事会审计与风控委员会已对大华会计师事务所进行了审核，认为其在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责。该所具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对于审计机构的要求，我们同意继续聘任大华会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）第八届董事会第四十次会议决议；

　　（二）审计与风控委员会审议意见；

　　（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2024-008

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月29日召开第八届董事会第四十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》，公司全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”）具备进出口代理业务相关资质，并与公司签订协议，代理公司进出口业务，因西飞工贸目前无法获取足额的银行综合授信额度以满足公司进出口业务需求，因此公司董事会同意西飞工贸使用公司银行综合授信项下信用证额度3.45亿元，并由公司为西飞工贸上述开立的信用证业务提供担保，担保期限一年，自公司董事会审议通过之日起计算。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司本次对西飞工贸提供担保不需经公司股东大会审议批准，不需经有关政府部门的批准。

　　截至目前，有关本次担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行以董事会决议为依据共同协商确定。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）概况

　　被担保人的名称：西飞科技（西安）工贸有限公司

　　成立日期：2013年9月5日

　　住所：西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211-212室

　　法定代表人：王剑辉

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：9161013707343052XK

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械电气设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；电力电子元器件销售；紧固件销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能密封材料销售；密封件销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品销售；玻璃纤维及制品销售；航空运输设备销售；仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；民用航空材料销售；建筑装饰材料销售；电线电缆经营；阀门和旋塞销售；模具销售；软木制品销售；人造板销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；针纺织品销售；日用杂品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：危险化学品经营；保税仓库经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　股东情况：公司持有西飞工贸100%股权。

　　（二）西飞工贸最近两年的财务数据

　　单位：万元

　　（三）西飞工贸无对外担保事项、资产不存在对外抵押情况，也不存在诉讼与仲裁事项。

　　（四）经在国家企业信用信息公示系统查询，西飞工贸不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证。

　　（二）银行授信使用及担保金额：总额度3.45亿元，即在担保期间内担保发生额不超过3.45亿元。

　　（三）担保期限：担保期限一年，自公司董事会审议通过之日起一年内，公司为西飞工贸代理公司进出口业务开立的信用证业务提供担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸及银行以董事会决议为依据共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　本次担保为公司对全资子公司提供的担保，董事会认为西飞工贸经营稳定、资产状况良好、业务发展健康，具有持续盈利和偿还债务的能力，为保证公司进出口相关业务的顺利开展，公司董事会同意西飞工贸使用公司的银行综合授信额度3.45亿元，用于代理公司进出口业务，并由公司为西飞工贸使用上述银行综合授信提供连带责任担保。上述担保符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　西飞工贸在办理上述业务时，将与公司签订反担保协议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为15,755.52万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的0.81%。公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保。

　　如考虑本次新增担保额度上限，公司及控股子公司目前对外担保额度为50,255.52万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的比例为2.57%。公司及控股子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第四十次会议决议。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日