欧盟总损失吸收能力非资本债的发行及启示

伴随监管框架的逐步确立和几大行纳入G-SIBs名单，国内首笔TLAC非资本债呼之欲出。我国金融体系与欧盟类似，银行占主导地位。文章对欧盟非资本债的法律框架、发行模式、投资者构成、定价和期限等做了归纳总结，对于我国进一步完善非资本债的法律环境、培育流通市场、细化发行实践等具有一定的借鉴意义。

一、总损失吸收能力的监管架构和达标路径

（一）监管架构

2008年国际金融危机期间，一些大型银行成为系统性风险的导火索,欧美政府花费大量公共成本对其开展外部救援。为了提升大型银行的自救能力，2015年金融稳定委员会（以下简称“FSB”）发布《全球系统重要性银行处置过程中总损失吸收能力和资本重组能力的原则与条款》（Principles on Loss-absorbing and Recapitalization Capacity of G-SIBs in Resolution，以下简称“《TLAC准则》”），对全球系统重要性银行（以下简称G-SIBs）提出了较巴塞尔协议III更高的资本要求。自此，TLAC的国际监管基本框架正式出台。

总损失吸收能力（Total Loss Absorbing Capacity，以下简称TLAC）是G-SIBs进入处置程序时，能够通过减记或转为普通股等方式吸收损失的各类资本性和债务性工具的总和。TLAC监管设立了风险加权比率（TLAC规模与风险加权资产的比率）和杠杆比率（TLAC规模与调整后的表内外资产余额的比率）两大指标。非新兴市场经济体G-SIBs风险加权比率和杠杆比率应于2019年初分别达到16%和6%，2022年初分别达到18%和6.75%；同时还应满足储备资本、逆周期资本和附加资本等缓冲资本的监管要求。我国作为新兴市场经济体可延后6年执行。

根据2023年FSB发布的最新G-SIBs名单，我国工、农、中、建、交五大行是名单中仅存的风险加权比率尚未达到16%的银行，其中工、农、中、建最迟须从2025年起达标，交行2023年底方被确认为G-SIBs新成员，需要在3年内达标TLAC。而中信、招行以及兴业银行也已十分接近G-SIBs的入围标准。

（二）达标路径

目前，国际上通行的TLAC达标路径有如下几条，其中第一条和第二条属于分子策略，第三条和第四条属于分母策略。

一是增加银行资本工具，包括核心一级资本、其它一级资本和二级资本。其中：核心一级资本主要包括普通股、一级资本债、资本公积、盈余公积、一般风险准备和未分配利润等。其它一级资本主要包括优先股、永续债。二级资本包括次级债、超额损失准备等。

二是发行TLAC非资本债务工具，即受偿顺位在除外负债与资本工具之间，具有吸收损失功能但不属于银行资本的金融债务。

三是通过降低风险密度以降低风险加权资产。主要方式包括改善资产质量、推广内评模型等。

四是通过减少资产规模以减少风险加权资产。主要方式包括资产去核化、资产证券化、信贷资产转让等。

目前，我国在发行次级债及永续债、使用内评法、开展资产证券化等方面的业务实践已日渐成熟，但仍尚未发行TLAC非资本债。与拥有发达资本市场的美国不同，我国与欧盟类似，金融体系主要以银行为基础。分析和研究欧盟非资本债的发行实践,对我国系统重要性银行丰富危机处置工具、提高风险抵御能力、如期满足全球监管要求等有着积极的借鉴意义。

二、欧盟TLAC非资本债的发行实践

根据2023年G-SIBs名单，注册在欧盟的G-SIBs有7家，分别为法国的巴黎银行、大众储蓄银行、农业信贷银行和法兴银行，德国的德意志银行，荷兰的安智银行和西班牙的桑坦德银行。。其非资本债发行情况如下。

（一）法律框架

为了提升区域内银行的自救能力，2014年欧盟议会与欧盟理事会通过了《欧洲资本要求指导法规》（CRD/CRR）和《银行恢复与处置准则》（BRRD），2015年欧盟单一决议委员会又下达了自有资金与合格债务最低要求（Minimum Ratio of Eligible Liabilities,以下简称MREL）这一监管指标，该指标根据每家银行各自的业务模式、经营架构、风险组合等因素分别计算。此后，各国纷纷在以上文件的指导下修订本国法案，通过立法认定TLAC非资本债券的受偿顺位、法律框架、监管机构和处置流程等。

以处置触发条件为例，法国在《货币与融资法》中明确为以下四种情况：无法满足资本监管要求、无法按合约履行支付、资不抵债、需要大量外部资金支持。德国则在《银行处置机制法》、《德国银行法》以及《银行业恢复与处置指令》三部法案中规定为同时满足以下三种情况：将要或可能将要无法存续、无其它私营部门或现有监管机制介入防止危机发生、处置机制与公众利益一致。

（二）发行模式

TLAC非资本债主要有三种发行模式：一是合约式，即在合同中约定债券的偿付顺序、减记、转股和赎回安排等，发行创新性金融债作为非资本债；二是法定式，通过援引法条术语等，发行已被法律界定为TLAC非资本债的债券工具，常使用的称呼还包括非优先高级债、三级债（tier 3 bond，损失吸收能力较二级资本债稍低）或夹层债等；三是结构式，将控股公司设为处置实体，由控股母公司发行普通高级无抵押债作为TLAC非资本债。

从欧盟实践情况看，目前区域内G-SIBs大多采用法定式模式，如巴黎银行、大众储蓄银行、桑坦德银行和德意志银行等。在相关法律出台前，采用合约式模式发行的债券往往同时设置了翻转板条款（flipper clause）；在相关法律落地后，这类债券已依照该条款约定由合约式非资本债债转为法定式非资本债。安智银行则采用了结构式模式，将除外负债集中于下属营运主体，再由控股母公司发行普通高级无抵押债,用于在处置阶段吸收损失。

值得一提的是，2015—2018年期间，《德国银行法（KWG）》通过司法界定，将包括存量在内的一部分优先级高级债划入TLAC非资本债，即将优先级高级债转换为法定式非资本债，此举直接推动德意志银行的TLAC非资本债余额在2019年末达到558亿欧元，位居世界前列。

（三）发行规模和投资者构成

近年来，为满足TLAC和MREL要求，欧盟银行纷纷发行非资本债替换到期的高级债。以法国巴黎银行为例，其发行的TLAC非资本债的面值为同期新发优先级高级债的6.4倍。在此背景下，欧盟非资本债迅速发展。截至2023年9月末，8家G-SIBs非资本债余额合计32111.17亿欧元，占发债总额的比重均值达到23.39%（表1）。

表1  2023年9月末欧盟G-SIBs存量非资本债余额

数据Bankscope，作者整理

从欧盟非资本债的投资者构成看，2020年初持有G-SIBs发行的无担保债券的投资者占比为：保险公司及养老金26％、银行21%、非货币基金的投资基金20％、外国机构超过15%、私人投资者接近10％。此外，一些货币基金及非金融公司也会持有较小比例的银行债。欧央行研究显示，银行自营资金对G-SIBs发行体的参与度低于非G-SIBs发行体18个百分点，其主要原因是为避免损失在银行间传导，欧洲银行管理局规定G-SIBs须将持有它行的TLAC工具从其自身的TLAC工具或合格资本中扣除。相较巴塞尔银行监管委员会2016年版《TLAC持有规则》（TLAC Holding Standard）中的相关规定，欧盟扩大了巴塞尔“国际活跃银行（无论是否为G-SIBs）从自身二级资本债中扣减所持非资本债”的被扣底数，接受了从自身非资本债中扣减的做法，既保留了《TLAC持有规则》不鼓励银行持有的精神实质，同时也兼顾了欧盟实施MREL所秉承的“对等原则”。

（四）评级和价格

根据债务工具的清偿顺位，优先级高级债、TLAC非资本债、二级资本债的债项评级逐步走低。总体看来，TLAC非资本债的穆迪评级一般较优先级高级债低3~4级，较二级资本债高1~2级;其标普评级一般较优先级高级债低2~3级，较二级资本债高1级（表2）。

若以欧盟G-SIBs各自发行的优先级高级债的平均收益率作为基准，其TLAC非资本债和二级资本债平均收益率的溢价见图1。基于非资本债的损失吸收和破产清算受偿顺序，其收益率也介于该发行体优先级高级债和二级资本债之间，且溢价整体随债券期限的增长而加大、随债项评级的降低而加大。3年期TLAC非资本债较优先级高级债的收益率溢价一般在15~55BP之间，5年期溢价在20~100BP之间，10年期溢价在25~220BP之间。另外，尽管TLAC非资本债的评级更接近于二级资本债，其收益可能反而更接近于优先级高级债，如德意志银行的二级资本债评级接近或低于投资级，导致其对投资人的吸引力下降，3年期的二级资本债收益率溢价达到160BP，而同期限非资本债的收益率溢价仅为55BP。

表2  欧盟G-SIBs非资本债评级一览表

数据彭博资讯，作者整理

图1  欧盟G-SIBs非资本债、二级资本债收益率溢价对比

数据彭博资讯，作者整理

（五）期限及结构

欧盟G-SIBs发行的非资本债一般采用一次性还本的结构。计息方式包括固定利率计息、浮动利率计息以及固定利率和浮动利率混合计息。期限以5—10年居多，3年以内和10年以上的也有涉及。对于在到期前设置发行人看涨期权的债券，巴黎银行将债券到期日设定为首个行权日，安智银行则采用原始到期日。根据欧洲银行管理局2020年10月发布的《欧盟金融机构TLAC/MREL合格债务工具监控报告》,监管当局认可发行人看涨期权的设置不影响债券的剩余期限。另根据欧盟监管当局资本要求法案（CRR）第72条的规定，为不提高债券的受偿顺位，TLAC非资本债券应为无抵押、无担保、不适用抵消或净额结算安排的债务工具。

三、启示及建议

（一）发行非资本债，有助于我国以较低成本达标TLAC

非资本债与二级资本债同为TLAC工具，对达标的贡献度相当（不考虑二级资本债到期前5年逐年减计因素），而成本更低，因而受到欧美发行者的青睐。欧盟G-SIBs发行非资本债占其TLAC资本的比例在40%以上，有的甚至超过了50%。据测算，2024年我国G-SIBs达标TLAC的缺口在2万亿元以上（表3）。若各行存款保险基金按风险加权资产2.5%的上限计入TLAC，剩余缺口仍高达4397亿元。假使不考虑分母策略，全额发行外币非资本债来弥补，参考上文中欧盟G-SIBs5年期的非资本债较二级资本债的成本差中位数61BP进行测算，每年可较发行二级资本债节约27亿元的利息支出。

表3  截至2023年9月末五大银行TLAC缺口测算

数据上市银行季度报，作者整理

（二）完善创新配套法律法规，打通我国非资本债的发行瓶颈

2021年以来，我国先后出台了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（中国人民银行中国银行保险监督管理委员会财政部令〔2021〕第6号，以下简称《办法》）和《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》（银发〔2022〕100号）），明确了TLAC非资本债的核心要素及发行要求，为发行非资本债提供了制度指导。目前，配套法律法规等尚未完成跟进修订。笔者建议，需求端，亟需将TLAC非资本债纳入私募、保险等目标行业的合格投资产品，培养潜在客户群；供给端，应在破产法等相关法律中对非资本债的法律权益、处置触发条件等予以明确，这将有助于降低G-SIBs的发行成本、提高非资本债的流通性。初期可设置翻转板条款，便利日后与法律法规保持一致。

（三）充分利用非资本债的扣减及豁免政策，促进TLAC达标

根据《TLAC准则》的豁免条款，部分债务工具虽不符合TLAC工具要求，但在法律允许的范围内，在可信的事先承诺机制下，实际操作中也能吸收损失，实质等同于TLAC工具，该类豁免的债务工具在第一阶段不超过RWA的2.5%，第二阶段不超过3.5%。鉴于我国对银行实行严监管，五大行资产质量良好，近期进入处置阶段的可能性很低，为解燃眉之急，可参考2015-—2018年德国“制度合规”的做法，将部分现存的优先级高级债改造为非资本债，帮助五大行快速达标TLAC。此外，我国债券市场深度有限，债市投资以银行自营和理财资金为主。为此，我国在《办法》中将G-SIBs持有它行TLAC非资本债须扣减二级资本的规定推迟至2030年初生效,并规定非G-SIBs银行持有TLAC非资本债无需扣减资本。未来几年我国首批G-SIBs进入二阶段达标叠加新入围G-SIBs的一阶段达标需求可能引发TLAC缺口大幅上升，可借鉴欧盟关于G-SIBs持有它行TLAC非资本债“对等”扣减自身TLAC工具或合格资本等放松扣减条款的理念，延长TLAC非资本债扣减二级资本的宽限期，适度降低使用内评法计量持有它行TLAC非资本债的风险权重，释放银行临时性投资和交易需求，激活非资本债的二级市场，促进TLAC达标。

（四）借助境外市场，分散系统性风险

为避免国内金融债规模集中式大幅增加、抬高市场价格、增加银行和实体经济的负债成本，可统筹境内外发行市场。适当选择境外发行，拓展多元客户，分散系统性风险。同时，考虑到欧美主要国家利率高位运行的现状，我国银行可根据资产负债的错配情况，选择发行浮动利率债或开展IRS套保交易，降低境外发行的利率风险。期限设计上，可综合考量存量优先级高级债的到期情况，逐步予以替换，分散未来的到期日，并设置到期前1年的发行人看涨期权。