跨界并购失败案例：聚力文化收购来的子公司财务造假，引发投资者索赔潮

　　2023年11月4日，聚力文化（维权）在《诉讼事项进展公告》中披露，原告冯某起诉浙江聚力文化发展股份有限公司、余海峰等被告证券虚假陈述责任纠纷一案，杭州中院近日已作出一审判决。法院判决聚力文化于判决生效之日起十日内向冯某赔偿投资差额、佣金、印花税损失共计12.82万元；余海峰在100%的范围内承担连带责任；薄彬、胡皓、姜飞雄在10%的范围内承担连带责任；禹碧琼对聚力文化在2.5%的范围内承担连带责任。

　　除投资者诉讼以外，聚力文化遭遇的更大诉讼风险是与北京腾讯的广告合同纠纷一案。此前，深圳中院已判决聚力文化、苏州美生元公司、天津点我公司一审败诉，二审维持原判。根据生效判决，北京腾讯已向法院申请强制执行，执行标的约为3.97亿元。聚力文化目前账面全部资金不足以偿还如此大金额的债务，很大可能面临主要经营资产被司法拍卖的风险。（聚力文化维权入口）

　　而这一切的起因则是7年前，聚力文化试图通过收购美生元跨界游戏，此后公司经历的业绩变脸、控制权争夺、行政处罚、投资者起诉、腾讯巨额索赔等，均与收购来的美生元有关。

　　聚力文化原名“帝龙新材”，原本从事中高端装饰贴面材料的生产，属于建筑装饰材料行业的龙头企业。后来，帝龙新材决定从传统行业跨界转型至新兴经济领域。而美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行。

　　2016年4月，帝龙新材以34亿元代价收购美生元100%的股权，支付股权收购款的方式是现金及发行股份。美生元原股东作出业绩承诺：2015年、2016年、2017年美生元实现净利润不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

　　2016年5月，收购完成，“帝龙新材”证券简称最终更名为“聚力文化”，美生元开始纳入聚力文化的合并报表范围，主营业务变成“装饰+游戏”双主业。

　　在业绩承诺期内，聚力文化的业绩暴涨喜人。2016年，聚力文化营业收入及净利润分别增长84.33%、341.37%，2017年分别增长85.61%、45.01%。

　　承诺期满后，聚力文化突然业绩变脸。2018年度报告中，聚力文化对美生元计提商誉减值损失29.65亿元，导致聚力文化2018年业绩巨亏。

　　2019年5月，浙江监管局开始对聚力文化进行立案调查。

　　2021年8月3日，聚力文化公告收到证监会浙江监管局《行政处罚决定书》，监管部门认定，在2016年至2018年期间，美生元在未真实开展业务的情况下，确认部分客户的销售收入，并通过第三方主体实现资金流转。从而导致美生元存在虚增营业收入、虚增利润总额的财务造假情况。据悉，2016年至2018年期间，美生元分别虚增营业收入约2.11亿元、4.98亿元和1.88亿元，分别虚增利润总额约1.24亿元、2.62亿元和1.22亿元，分别虚增期末应收账款余额约1.61亿元、4.19亿元和3.84亿元。上述财务数据纳入聚力文化合并报表后，导致聚力文化2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

　　财务造假事发后，上市公司方面曾试图根据此前协议，要求美生元的业绩承诺方“补缴”约12亿元的业绩补偿款。但2021年10月份，聚力文化称，公司通过拨打电话、发送短信、发送电子邮件、寄送书面通知等方式，均未能联系上净利润承诺方，寄送的书面通知均被退回。看来，聚力文化想要让业绩补偿落实到位实际很难。

　　而对聚力文化的投资者而言，可以就美生元财务造假事项引起的股价下跌损失进行索赔。北京时择律师事务所臧小丽律师认为，符合下列条件的投资者有获赔希望：在2017年4月28日至2019年4月25日间买入聚力文化股票，且在2019年4月26日及之后卖出或继续持有的受损者。（最终以法院生效判决为准）

　　臧小丽律师提醒，聚力文化股票的索赔诉讼时效到2024年8月3日截止，目前未加入者仍可参加。（臧小丽律师专栏）

　　（本文由北京时择律师事务所臧小丽律师供稿，不代表财经的观点。臧小丽律师，法学博士，资本市场知名证券维权律师，北京时择律师事务所主任、创始人。执业十多年来，她先后代理投资者向一百多家违规上市公司提起了证券民事索赔诉讼，成功帮几千名投资者挽回经济损失。）